1936年12月10日，為西安市青年學生抗日遊行請願之事，張學良被召到華清池，肅聽蔣介石的訓斥：“昨天學生鬧事，你為什麼不用機槍掃射他們？”
“我的機槍是打日本人的，不是打學生的。”張學良回答得很冷靜。
蔣介石一聽，頓時火冒三丈。“那‘九一八的時候，日本人到了你眼皮底下，你為什麼不打？”
此語一出，張學良騰地站起，額上青筋鼓脹。“我怎麼打？你不是三令五申對日本人不許隨意開戰嗎？”面對張學良的怒吼，蔣介石無言以對。
蔣介石此時當然明白張學良此話的分量！他的目光避向一旁，但“少帥”炸雷般的吼聲，仍刺激得他心驚肉跳。“打內戰，打內戰！優秀的將才一個個戰死沙場。再這樣下去，你這個委員長必將成為民族罪人，袁世凱第二！”
蔣介石臉色驟變，手指張學良訓斥道：“全中國只有你一個人敢這樣誣衊我！你這是犯上作亂！”談話自然無法進行下去。這時蔣介石侍從室主任錢大鈞趕來拉開了張學良，才沒有使這次爭執愈演愈烈。望著張學良氣呼呼遠去的背影，蔣介石發出了一聲長長的噓嘆。他對這位副司令的感覺，恰如這位副司令對他的感覺一樣，已經完全絕望。在他心中醞釀已久的那個計劃，看來是勢在必行了：既然張學良、楊虎城不願“剿共”，那就乾脆換駐嫡系的中央軍，把東北軍調往福建，西北軍調至安徽，遠離“剿共”前線。
在調動之前，蔣介石頗為躊躇地在屋裡踱了幾圈，最後決定對張、楊的指揮權進行鉗制，擺出中央軍全面介入“剿共”的態勢，既是對張、楊的警告，也是為了防止張、楊妄動帶來不測。蔣介石此舉還有更深一步的考慮，就是以中央軍的進入防止日軍從綏遠向中原進犯。
張學良走後不到一個小時，蔣介石便在這間似乎仍迴盪著張學良吼聲的客廳裡，口授了一道命令：陳誠以軍政部次長名義指揮綏東中央各部隊；蔣鼎文為西北剿匪軍前敵總司令；衛立煌為晉陝綏寧四省邊區總司令。
小小的三省之間，加上張學良，便有了四個總司令並立的局面，張、楊二位，還敢輕舉妄動嗎？
蔣介石臉上終於浮現出一絲冷笑。按原定計劃，他將於12月12日離開西安，而那以後，西北的整個“剿匪”局勢，將發生巨大的變化，不出三五月，“共軍”將在陝北被殲滅殆盡。想到心腹之患將一勞永逸地被除掉，而且又在西北對入侵的日軍築起了一道防線，蔣介石不由得有了幾分興奮，先前因與張學良爭吵而激起的怒氣也消散了許多。
蔣介石絕沒有想到，他個人的命運乃至整個中國的命運，已經並不牢牢掌握在他的手中。
12月10日，張學良緊急召見了東北軍在蘭州的幾員主將王以哲、繆澂流、劉多荃、孫銘九、於學忠等，開宗明義地向他們宣佈：“我要造反！為了停止內戰，我已決定扣蔣！”
幾位將軍均是張學良平日裡最信任的骨幹，多年來追隨他鞍前馬後。對於蔣介石的不抵抗主義和“剿共”主張，他們早就怨怒紛紛，多次到張學良面前請纓抗日。但是，即使是對蔣介石最為不滿的人，也絕沒有想到要將委員長置於他們的刺刀之下。
畢竟是關中血性男兒，最初的震驚過去之後，人人都摩拳擦掌，沉浸於即將改變中國歷史程式的巨大興奮之中。軍長於學忠挺直身子，手往胸口一拍道：“我們跟副司令幹！插旗杆幹到底，決不半途而廢！”
“那好，”張學良目光炯炯，審視著幾位部下，“天不打雷我打雷，非達最後目的不罷休。話我不多說了。此舉成功，是大家之福，是中國之福；如不成功，由我擔著，我張學良提著頭進南京！”眾將領一一向張學良敬禮告別，回去部署部隊了。張學良抑制不住心頭的激動。
12月11日上午，楊虎城兩度來到玄風橋張學良官邸，共同詳細部署了行動的兵力：張學良的警衛營營長孫銘九和105師師長白鳳翔、劉桂五負責扣押蔣介石，封鎖西安至臨潼的交通；在蘭州的東北軍，須於同時解除駐紮在那裡的中央軍武裝，並控制住停在蘭州機場的所有飛機。而楊虎城的西北軍，則負責逮捕在西安的所有南京軍政要員，解除西安城內蔣介石嫡系部隊、警察和憲兵的武裝，並負責關閉西安機場，控制住所有飛機。
到12月11日下午5時，張學良赴臨潼華清池參加蔣介石舉行的離開西安前的告別宴會時，東北軍和西北軍的所有部隊都已秘密處於緊急狀態。一場震驚世界的事變即將發生。
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