高祖，沛縣豐邑中陽里人。姓劉，字季。父親叫太公，母親叫劉媼。先前劉媼曾經休息於大湖岸邊，睡夢中與神相交合。這時雷電交作，天昏地暗。太公去看劉媼，見到一條蛟龍在她身上，後來劉媼懷了孕，就生了高祖。
高祖這個人，高鼻樑，像龍一樣豐滿的額角，漂亮的鬚髯，左腿上有七十二顆黑痣。仁厚愛人，喜歡施捨，胸襟開闊。常有遠大的志向，不從事一般百姓的生產作業。到了壯年，試做官吏，當了泗水亭亭長，公廷中的官吏，沒有一個不混得很熟，受他戲弄。愛好喝酒，喜歡女色。常常向王媼、武負賒酒，喝醉了臥睡，武負、王媼看見他上面常有一條龍，感到很奇怪。高祖每次來買酒，留在酒店中飲酒，酒店的酒比平常多賣幾倍。等到發現了奇怪的現象，年終時，這兩家酒店常折毀帳目，放棄債權。
高祖曾經到咸陽服徭役，（有一次秦始皇車駕出巡，）縱任人們觀看，他看到了秦始皇，喟然長嘆說：“啊，大丈夫應當像這個樣子！”
單父人呂公與沛縣縣令相友好，為了躲避仇人到縣令家做客，因而遷家到沛縣。沛縣中的豪傑官吏聽說縣令有貴客，都去送禮祝賀。蕭何為縣裡的主吏，主管收禮物，對各位貴客說：“禮物不滿一千錢的，坐在堂下。”高祖做亭長，向來輕視那些官吏。於是欺騙地在名刺上說“賀萬錢”，其實沒有拿出一個錢。名刺遞了進去，呂公大驚，站起來，到門口迎接高祖。呂公這個人，好給人相面，看到高祖的狀貌，就特別敬重他，領他到堂上入座。蕭何說：“劉季本來大話很多，很少成事。”（由於受到呂公的敬重，）高祖便戲辱堂上的客人，自己坐在上座，毫不謙讓。酒席就要散盡，呂公以目示意高祖不要走。高祖喝完了酒，留在後面。呂公說：“我從年少時就好給人相面，相過的人多了，沒有一個像你劉季這樣的貴相，希望你劉季保重。我有一親生女兒，願意做為你劉季執帚灑掃的妻子。”酒席結束後，呂媼生呂公的氣，說：“你最初常想使這個女兒與眾不同，把她嫁給貴人。沛令與你相友好，求娶女兒，你不答應，為什麼自己妄作主張許配給了劉季？”呂公說：“這不是婦孺之輩所能懂得的。”終於把女兒嫁給了劉季。呂公的女兒就是呂后，她生了孝惠帝、魯元公主。
高祖作亭長時，曾經請假回家。呂后與兩個孩子在田間除草，有一老人路過，要些水喝，呂后就請他吃了飯。老人給呂后相面，說：“夫人是天下的貴人。”呂后讓他給兩個孩子看相。老人看了孝惠，說：“夫人所以顯貴，就是這個孩子的緣故。”看了魯元，也是貴相。老人已經走了，高祖正好從別人家來到田間，呂后告訴他一位客人從這裡經過，給我們母子看相，說將來都是大貴人，高祖問老父在哪兒.呂后說：“走出不遠。”高祖追上了老人，向他詢問。老人說：“剛才相過夫人和孩子，他們都跟你相似，你的相貌，貴不可言。”高祖便道謝說：“如果真像老父所說，決不忘記對我的恩德。”等到高祖顯貴，竟然不知道老人的去處了。
高祖做亭長，以竹皮為帽，這帽子是他派求盜到薛縣製做的，經常戴著它。等到顯貴時，仍然常常戴著，所謂“劉氏冠”，就是指這種帽子。
高祖因身任亭長，為縣裡送役徒去酈山，役徒多在途中逃亡。他估計，等走到酈山，大概都逃光了。到豐邑西面的沼澤地帶，停下來喝酒，夜間高祖就釋放了所押送的役徒。高祖說：“各位都走吧，我也從此一去不返了！”役徒中有十多個年輕力壯的願意跟隨高祖。高祖帶著酒意，當夜抄小路透過這片沼澤，派一人前行探路。前行探路的人回來報告說：“前面有條大蛇橫在路當中，請回去吧。”高祖醉醺醺的，說：“好漢走路，何所畏懼！”於是，就走上前去，拔劍擊蛇，斬為兩段，道路打通了。走了幾里地，酒性發作，便躺下睡覺。後面的人來到斬蛇的地方，見有一個老太太夜裡哭泣。人們問為什麼啼哭，老太太說：“有人殺了我的兒子，所以我哭。”人們又說：“老太太，你的兒子為什麼被殺了？”老太太說：“我兒子，是白帝的兒子，變為蛇，橫在路當中，現在被赤帝的兒子殺了，所以我才哭。”人們以為老太太不誠實，想要給她點苦頭吃.老太太忽然不見了。落在後面的人到了高祖休息的地方，高祖已經醒了。他們把剛才發生的事告訴了高祖，高祖聽了暗自高興，覺得自命不凡。那些跟隨他的人對他日益敬畏。
秦始皇帝常說“東南有天子氣”，因而巡遊東方，藉以鎮伏東南的天子氣。高祖懷疑這件事與自己有關，就逃跑藏了起來，隱身在芒山、碭山一帶的山澤岩石之間。呂后和別人一塊兒尋找，常常一去就找到了高祖。高祖感到奇怪，就問呂后，呂后說：“你所處的地方上面常有云氣，向著有云氣的地方去找，常常可以找到你。”高祖心裡非常高興。沛縣子弟有的聽到這件事.很多人都想歸附他。
秦二世元年秋天，陳勝等在蘄縣起義，到了陳縣自立為王，號稱“張楚”。各郡縣都大多殺死長官，響應陳勝。沛縣縣令恐懼，想要以沛具響應陳勝，主吏蕭何、獄掾曹參對他說：“您身為秦朝的官吏，如今要叛秦起事，率領沛縣子弟，恐怕他們不願聽命。希望您召集逃亡在外面的人,可以得到幾百人。利用這股力量脅持群眾，群眾不敢不聽您的命令。”縣令就派樊噲去召喚劉季，劉季的隊伍已經近百人了。
於是樊噲跟著劉季來到沛縣。沛縣縣令又後悔了，恐怕劉季發生變故，就關閉城門，派人防守，（不讓劉季進城，）打算殺掉蕭何、曹參。蕭何、曹參恐懼，翻過城牆依附劉季。劉季用帛寫了一封信，射到城上，告訴沛縣父老說：“天下苦於秦朝的暴政已經很久了。現在父老為沛令守城，但各國諸侯都已起事，（一旦城破，）就要屠戮沛縣。如果沛縣父老共同起來殺死沛令，選擇子弟中可以立為首領的做領導，以響應諸侯軍，那就能保全身家性命。不然的話，父子全遭殺害，死得毫無意義。”父老們就率領子弟共同殺了沛令，開啟城門，迎接劉季，想讓他做柿縣縣令。劉季說：“天下正在混亂當中，諸侯都已起事，如果推選的將領不勝任，就會一敗塗地。我不是吝惜自己的生命，只怕才劣力薄，不能保全父兄子弟。這是件大事，希望另外共同推選一位能夠勝任的人。”蕭何、曹參等都是文官，看重身家性命，怕事情不成，秦朝會誅滅他們的全族，所以都推讓劉季。父老們都說：“我們平時聽到劉季許多奇異的事情，看來劉季是該顯貴的。而且又經過占卜，沒有比劉季更吉利的。”這時劉季再三謙讓，大家都不敢擔任，最後還是立劉季為沛公。在沛縣衙門的庭院裡祭祀黃帝和蚩尤，又用牲血釁鼓旗。旗子一律紅色，因為劉季所殺蛇是白帝的兒子，殺蛇的是赤帝的兒子，所以崇尚赤色。於是少年子弟和有勢的官吏，如蕭何、曹參、樊噲等人，都為沛公徵集兵員，集合了兩三千人，攻打胡陵、方與，回軍固守豐邑。
秦二世二年，陳勝將領周章的軍隊西至戲水而還。燕、趙、齊、魏都自立為王。項梁、項羽起兵於吳。秦泗水郡郡監平率兵圍豐，兩天後，沛公出兵應戰，打敗了秦軍。沛公命令雍齒守衛豐邑，自己引兵赴薛。泗水郡郡守壯在薛戰敗，逃到戚。沛公左司馬擒獲泗水郡郡守壯，殺死了他。沛公回軍亢父，到了方與，沒有交戰。陳王陳勝派魏人周市攻城略地。周市使人對雍齒說：“豐，原來梁王曾遷徙到這裡。如今魏地已經攻佔的有數十城，你雍齒如果降魏，魏封你雍齒為侯，仍然駐守豐邑。不投降的話，就要血洗豐邑。”雍齒本來就很不願意隸屬沛公，等到魏國招降他，就背叛沛公，為魏防守豐邑。沛公引兵攻豐，沒有攻下。沛公病了，回到沛縣。沛公怨恨雍齒和豐邑子弟都背叛他，聽說東陽寧君、秦嘉立景駒為假王，住在留縣，就去依附他們，想借兵攻打豐邑。這時，秦將章邯在追擊陳王的部隊，別將司馬夷率軍北向，攻佔楚地，在相屠城，到了碭縣。東陽寧君、沛公引兵西進，與司馬夷在蕭縣西面交戰，沒有佔著便宜。退回來收集散兵，屯聚留縣，引兵攻碭，三天就攻下了碭縣。收編碭縣降兵，得到五六千人，進攻下邑，打了下來。回軍豐邑。聽說項梁在薛縣，帶了隨從騎兵一百多人去見項梁。項梁給沛公增撥士兵五千人，五大夫一級的將領十人。沛公回來，引兵攻豐。
沛公跟隨項梁一個多月，項羽已經攻克襄城回來。項梁把各路將領都召集到薛縣，聽說陳王確實死了，就立楚國後人、楚懷王的孫子心為楚王，建都盱臺。項梁號為武信君。停了幾個月，向北攻打亢父，救援東阿（被圍的齊軍），打敗了秦軍。齊軍回齊，楚軍單獨追擊敗兵。派沛公、項羽另率軍隊攻打城陽，大肆殺戮城中軍民。沛公、項羽駐軍濮陽東面，與秦軍接戰，擊破了秦軍。
秦軍又振作起來，固守濮陽，決水自環。楚軍離去，轉攻定陶，定陶沒有攻下。沛公和項羽向西攻城略地，到了雍丘城下，與秦軍交戰，大破秦軍，殺了李由。回軍攻打外黃，外黃沒有攻克。
項梁又一次打敗了秦軍，有驕傲的神色。宋義勸誡他，他不聽。秦派兵增援章邯，夜間銜枚偷襲項梁，大破項梁於定陶，項梁戰死。沛公和項羽正在攻打陳留，聽說項梁死了，帶兵和呂將軍一起向東進發。呂臣駐紮在彭城東面，項羽駐紮在彭城西面，沛公駐紮在腸。
章邯已經打垮了項梁的軍隊，以為楚地的敵人不用擔心了，就渡過黃河，北進攻打趙地，大破趙軍。這個時候，趙歇為趙王，秦將王離圍困趙歇於鉅鹿城。（被圍在鉅鹿的軍隊，）這就是所謂的“河北之軍”。
秦二世三年，楚懷王看到項梁的軍隊被打垮了，心裡恐懼，遷離盱臺，建都彭城，合併呂臣、項羽的軍隊，親自統率。以沛公任碭郡長，封為武安侯，統領碭郡的軍隊。封項羽為長安侯，號為魯公。呂臣任司徒，他的父親呂青作令尹。
趙多次請求救援，楚懷王就以宋義為上將軍，項羽為次將，范增為未將，北上救趙。命令沛公西出略地，打入關中。同將領們約定：先攻入關中的，就封在關中做王。
這時候，秦軍強盛，常常乘勝追擊，眾將領沒有認為先入關的是有利的。唯獨項羽痛恨秦打垮了項梁的軍隊，心中憤激，願和沛公西進入關。懷王的老將都說：“項羽為人輕捷而兇猛，狡詐而殘忍。項羽曾經攻打襄城，襄城沒有留下一個活人，全都活埋了。所經過的地方，無不殘殺毀滅。況且楚軍多次進兵攻取，（沒有獲勝，）以前陳王、項梁都失敗了。不如另派寬厚長者，以正義為號召，向西進發，把道理向秦父老兄弟講清楚。秦父老兄弟苦於他們君主的統治很久了，現在如果真能得到寬厚長者去關中，不加欺凌暴虐，應該能夠拿下關中。而今項羽剽悍，不可派遣。只有沛公向來是寬大長者，可以派遣。”終於沒有答應項羽，而派遣沛公西進攻取秦地。收集陳王、項梁的散兵，路經碭，到達成陽，與槓裡的秦軍對壘，打敗了秦軍的兩支部隊。楚軍出兵攻擊王離，把他的軍隊打得大敗。
沛公引兵西進，在昌邑遇見彭越，就和他一起攻打秦軍，這一仗沒有打贏。回到慄縣，遇到剛武侯，奪了他的軍隊，大約四千多人，（與沛公原來的隊伍）合併在一起。沛公與魏將皇欣、魏申徒武蒲的軍隊聯合攻打昌邑，昌邑沒有攻下。西進路過高陽。酈食其為裡監門，說：“將領們路過這裡的很多，我看沛公是一個大人物，有仁厚長者的風度。”就去求見遊說沛公。沛公正坐在床上，伸著兩腿，讓兩個女於給他洗腳。酈生不下拜，深深地作了個揖，說：“足下一定要消滅殘暴無道的秦朝，就不應該伸著兩腳接見長者。”於是沛公站了起來，整理好衣服，向他道歉，請入上座。酈食其勸沛公襲擊陳留，獲得陳留積聚的糧米。沛公就以酈食其為廣野君，酈商為將領，統率陳留的軍隊，和沛公一起攻開啟封，開封沒有攻下。向西與秦將楊熊在白馬打了一仗，又接戰於曲遇的東面，大破楊熊軍。楊熊逃往榮陽，秦二世派使者斬首示眾。沛公向南攻打潁陽，屠了潁陽城。依靠張良攻佔了韓國的轅。
這時，趙將司馬印正要渡過黃河進入函谷關，沛公就北進攻打平陰，切斷黃河渡口。向南進發，在雒陽東面交戰，戰鬥不利，回到陽城，集中軍中的騎兵，與南陽郡郡守戰於犨東，打敗了軍。攻取南陽郡的城邑，南陽郡郡守逃走，退守宛縣。沛公引兵繞過宛城西進。張良進諫說：“沛公你雖然急於打入函谷關，但秦兵還很多，又據守險要。如今不拿下宛城，宛城守軍從背後攻擊，強大的秦軍在前面阻擋，這是一種危險的戰術。”於是沛公就在夜間率兵從另外一條道路返回，更換了旗幟，天亮時，把宛城包圍了三層。南陽郡郡守想要自殺，他的舍人陳恢說：“死的還早。”他就翻過城牆去見沛公，說：“我聽說足下接受楚懷王的約定，先攻入咸陽的稱王關中。現在足下停留守在宛城。宛城是大郡的治所，連城數十，人多糧足，官吏和民眾認為投降肯定被處死，所以都登城固守。如果足下整天的留在這裡攻城，士卒死傷的一定很多，如果引兵離開宛城，宛城守軍必然跟蹤追擊。足下向前則失去先入咸陽的約定，後退又有強大的宛城守軍為患。為足下設想，不如明約招降，封南陽郡守官爵，讓他留守，足下帶領宛城士卒一道西進。許多沒有攻下的城邑，聽到這個訊息，爭先開啟城門，等待足下，足下可以通行無阻。”沛公說：“好。”就以南陽郡守為殷侯，封給陳恢一千戶。引兵西進，沒有不降服的。到達丹水，高武侯鰓、襄侯王陵在西陵投降。回軍攻打胡陽，遇到番君的別將梅鋗，與他一起，迫使析縣、酈縣投降。派遣魏人寧昌出使秦關中，使者沒有回來。這時章邯已經帶領全軍在趙地投降項羽了。
起初，項羽和宋義北進援救趙，等到項羽殺死宋義，代替他為上將軍，許多將領和黥布都從屬項羽。打垮了秦將王離的軍隊，使章邯投降，諸侯都歸附了他。等到趙高已經殺了秦二世，派人來見沛公，想要定約瓜分關中稱王，沛公以為是詐騙，就採用張良的計策，派酈生、陸賈去遊說秦軍將領，用私利相誘，趁機襲擊武關，攻破了關口。又和秦軍在藍田南面交戰，增設疑兵，多樹旗幟，所經過的地方不許擄掠。秦地的群眾很高興，秦軍懈怠了，因此大破秦軍。又在藍田北面接戰，再次打敗秦軍。乘勝追擊，徹底打垮了秦軍。
漢元年十月，沛公的軍隊先於各路諸侯到達霸上。秦王於嬰素車白馬，用絲帶繫著脖子，封了皇帝的印璽和符節，在軹道旁投降。將領們有的主張殺死秦王。沛公說：“當初楚懷王派遣我，本來是因為我能寬大容人。況且人家已經降服，又殺死人家，不吉利。”於是就把秦王交給了官吏，向西進入咸陽。沛公想要留在宮殿中休息，樊噲、張良勸說後，才封閉了秦宮的貴重珍寶、財物和庫房，回軍霸上。召集各縣的父老、豪傑說：“父老們苦於秦朝的嚴刑峻法已經很久了，誹謗朝政的要滅族，相聚議論的要在街市上處斬。我和諸侯們約定，先入關的在關中稱王，我應當稱王關中。同父老們約定，法律只有三章：殺人的處死，傷人和搶劫的處以與所犯罪相當的刑罰。其餘的秦朝法律全部廢除。官吏和百姓都要安居如故。我所以到這裡來，是為父老們除害，不會有欺凌暴虐的行為，不要害怕。我所以回軍霸上，是等待諸侯們到來制定共同遵守的紀律。”沛公派人與秦朝官吏巡行縣城鄉間，告諭百姓。秦地的百姓大為高興，爭先恐後地拿出牛羊酒食款待士兵。沛公又謙讓不肯接受，說：“倉庫的穀子很多，不缺乏，不願破費百姓。”百姓更加高興，唯恐沛公不做秦王。
有人勸沛公說：“秦地比天下富足十倍，地勢好。如今聽說章邯投降了項羽，項羽就給了雍王的封號，稱王於關中。現在即將來到關中就國，你沛公恐怕不能佔有這個地方了。應趕快派兵把守函谷關，不讓諸侯軍進來，逐漸徵集關中兵，以加強實力，抵抗諸侯兵。”沛公贊成他的計策，照著做了。十一月間，項羽果然率領諸侯軍西進，想要入關，而關門閉著。聽說沛公已經平定關中，大怒，派黥布等攻破了函谷關。十二月間，就到了戲水。沛公左司馬曹無傷聽說項王發怒，要攻打沛公，派人告訴項羽說：“沛公想要稱王關中，令子嬰為相，珍寶被他全部佔有了。”打算以此求得封賞。亞父勸項羽進攻沛公。當時項羽飽餐士卒，準備明日會戰。這時項羽兵四十萬，號稱百萬。沛公兵十萬，號稱二十萬，兵力敵不過項羽。恰巧項伯要救張良，夜間去見他。（回來後，）用道理勸說項羽，項羽取消了進攻沛公的計劃。沛公帶來了一百多騎兵，馳至鴻門，來見項羽，表示歉意。項羽說：“這是你沛公左司馬曹無傷向我說的。不然，我項羽何至於做這樣的事。”沛公因為樊噲、張良的緣故，得以脫身返回。回來後，立刻殺了曹無傷。
項羽向西進軍，屠殺無辜，焚燬咸陽秦宮室，所過之處，無不遭到摧殘破壞。秦地的百姓大失所望，然而心裡恐懼，不敢不服從。
項羽派人回去報告楚懷王。楚懷王說：“按照原來的約定辦。”項羽怨恨楚懷王不肯讓他與沛公一起西進入關，而派他北上救趙，在天下諸侯爭奪稱王關中的約定中落在後面，他就說：“懷王這個人，我家項梁所立，沒有什麼功勞，憑什麼主持約定。本來安定天下的，是諸位將領和我項籍。”就假意推尊楚懷王為義帝，實際上不聽從他的命令。
正月，項羽自立為西楚霸王，在梁、楚地區的九個郡稱王，建都彭城。背棄原來的約定，改立沛公為漢王，在巴、蜀、漢中稱玉，建都南鄭。把關中瓜分為三，封立秦朝的三個將領：章邯為雍王，建都廢丘：司馬欣為塞王，建都櫟陽；董翳為翟王，建都高奴。封楚將瑕丘申陽為河南王，建都洛陽。封趙將司馬印為殷王，建都朝歌。趙王歇遷徙代地稱王。封趙將張耳為常山王，建都襄國。封當陽君黥布為九江王，建都六縣。封楚懷王柱國共敖為臨江王，建都江陵。封番郡吳芮為衡山王，建都邾縣。封燕將臧荼為燕王，建都薊縣。原來的燕王韓廣遷徙遼東稱王。韓廣不服從，臧荼攻殺韓廣於無終。封成安君陳餘河間三縣，住在南皮。封給梅鋗十萬戶。
四月，在項羽旌麾之下罷兵散歸，諸侯各自回到封國。漢王回國，項王派兵三萬跟隨，楚國和其他諸侯國計程車卒仰慕漢王而追從的有幾萬人。他們從杜縣南面進入蝕中，離開後就燒斷棧道，以防備諸侯軍和匪徒的襲擊，也向項羽表示沒有東進的意圖。到達南鄭，那些將領和士卒很多在中途逃亡回去，士卒都唱著歌，想要回到東方。韓信勸漢王說：“項羽封諸將有功的為王，而大王獨自被封在南鄭，這實際上是貶徒。軍中官吏和士卒都是崤山以東的人，日夜跂踵盼望回家鄉。乘他們氣勢旺盛時加以利用，可以建立大的功業。等到天下已經平定，人人都自然安下心來，就不能再利用了。不如決策向東進軍，爭奪天下大權。”
項羽出了函谷關，派人遷徙義帝。說：“古代做帝王的統轄千里見方的土地，必須居住上游。”就派使者把義帝遷徙到長沙郴縣，催促義帝快走。群臣漸漸地背叛了義帝，項羽就暗地裡讓衡山王、臨江王襲擊他，把義帝殺死在江南。項羽怨恨田榮，封齊將田都為齊王，田榮惱怒，自立為齊王，殺死田都，反叛項楚，把將軍印給予彭越，讓他在梁地起兵反楚。楚派蕭公角攻打彭越，彭越大敗蕭公角。陳餘怨恨項羽不封自己為王，派夏說遊說田榮，借兵攻打張耳。齊借兵給陳餘，擊敗了常山王張耳，張耳逃跑歸附了漢王。陳餘從代接回趙王歇，又立為趙王，趙王就封陳餘為代王。項羽大怒，出兵北向擊齊。
八月，漢王用韓信的計策，從故道回軍，襲擊雍王章邯。章邯在陳倉迎擊漢軍，雍王兵敗退走，在好畤停下來接戰，又失敗了，逃到廢丘。漢王隨即平定了雍地。向東到達咸陽，率軍圍困雍王於廢丘，而派遣將領攻佔了隴西、北地、上郡。派將軍薛歐、王吸出武關，藉助王陵駐紮在南陽的兵力，迎接太公、呂后於沛縣。楚聽到這一訊息，出兵在陽夏阻擋，漢軍不能前進。楚讓原吳縣縣令鄭昌為韓王，抵抗漢軍。
二年，漢王東出略取城邑，塞王司馬欣、翟王董翳、河南王申陽都投降了。韓王鄭昌不願歸附，漢王派韓信打敗了他。於是設定了隴西、北地、上郡、渭南、河上、中地各郡，關外設定了河南郡。改立韓太尉信為韓王。將領中以一萬人或一郡投降的，封給一萬戶，整修河上郡內的長城。各處原來的秦朝苑囿園池，都讓百姓開墾耕種。正月，俘虜了雍王的弟弟章平。大赦有罪的人。
漢王出函谷關到達陝縣，撫慰關外父老，回來後，張耳來見，漢王給了他優厚的待遇。
二月，下令廢掉秦社稷，改立漢社稷。
三月，漢王從臨晉關渡過黃河，魏王豹率兵隨從，攻下河內，俘虜了殷王，設定河內郡。向南渡過平陰津，到達雒陽。新城三老董公攔住漢王，用義帝死這件事遊說漢王。漢王聽了，袒臂大哭。於是為義帝發喪，哭吊三天。派遣使者通告諸侯說：“天下共同擁立義帝，對他北面稱臣。現在項羽把義帝放逐、擊殺於江南，大逆無道。我親自為他發喪，諸侯都要穿白色喪服。調發全部關內的兵力，徵集三河計程車卒，浮江漢南下，願意跟隨各諸侯王討伐楚國殺害義帝的人。”
當時項王北進攻打齊國，田榮和他戰於城陽。田榮兵敗，逃到平原，平原的百姓殺了他，齊地都投降了楚國。楚兵焚燒齊人的城郭，擄掠他們的子女，齊人又反叛楚國。田榮的弟弟田橫立田榮的兒子田廣為齊王，齊王在城陽反楚。項羽雖然聞知漢軍東進，但既然已經與齊軍交戰，就想打垮齊軍之後迎擊漢軍。漢王利用這個機會劫取了五諸侯的兵力，進入彭城。項羽聽到這一訊息，就帶兵離開齊，由魯地出胡陵，抵達蕭縣，與漢軍在彭城靈壁東面的睢水上激戰，大敗漢軍，殺死了很多士卒，（由於屍體的堵塞，）睢水都不能流通了。楚軍從沛縣擄取了漢王的父母妻子，放在軍中作為人質。這個時候，諸侯看到楚軍強盛，漢軍敗退，又都離漢歸楚，塞王司馬欣也逃到楚國。
呂后的哥哥周呂侯為漢帶領一支軍隊，駐紮在下邑。漢王到他那裡，漸漸收集士卒，駐軍在碭縣。漢王西行經過樑地，到了虞縣，派謁者隨何到九江王黥布那裡，漢王說：“你能讓黥布舉兵叛楚，項羽必定留下來攻打他。如果能夠滯留幾個月，我一定可以取得天下。”隨何去說服九江王黥布，黥布果然背叛了楚國，楚國派龍且去攻打他。
漢王兵敗彭城後向西撤退，行軍中派人尋找家屬，家屬也逃走了，沒有互相碰見。戰敗後就只找到了孝惠帝，六月，立他為太子，太赦罪人。命令太子駐守櫟陽，諸侯國人在關中的都集中在櫟陽守衛。引水灌廢丘，廢丘投降，章邯自殺。把廢丘改名為槐裡。於是命令祠官祭祀天、地、四方、上帝、山川，以後按時致祭。徵發關內士卒登城守衛邊塞。
這時九江王黥布與龍且作戰，沒有取勝，和隨何潛行歸漢。漢王漸漸地徵集了一些士卒，加上各路將領和關中兵的增援，因此軍勢大振於滎陽，在京、索之間擊破了楚軍。
三年，魏王豹請假回去省視父母的疾病，到了魏地就斷絕了黃河渡口，叛漢歸楚。漢王使酈生勸說魏豹，魏豹不聽。漢王派遣將軍韓信進攻魏豹，大破魏軍，俘虜了魏豹，於是平定了魏地，設定了三個郡，名叫河東、太原、上黨。漢王命令張耳和韓信向東攻下井陘，進擊趙地，殺了陳餘、趙王歇。第二年，封張耳為趙王。
漢王駐軍在滎陽南面，修築甬道與黃河相連，以便取用敖倉的糧食。與項羽對峙了一年多。項羽多次奪取了漢軍的甬道，漢軍缺少糧食，項羽於是圍攻漢王。漢王請求講和，劃分滎陽以西的土地歸漢。項王沒有同意。漢王憂慮，就採取陳平的計策，給陳平黃金四萬斤，用來離間楚國君臣。於是項羽對亞父產生了懷疑。亞父這時勸項羽乘勢攻下滎陽，等到他知道已被懷疑，就很生氣，推託自己年老，要求乞身引退，回家鄉當老百姓。（項羽答應了，）亞父沒有到達彭城就死了。
漢軍斷絕了糧食，就在夜間從東門放出女子二千多人，披戴鎧甲，楚軍便四面圍擊。將軍紀信乘坐漢王的車駕，偽裝成漢王，欺騙楚軍。楚軍都高呼萬歲，爭赴城東觀看，因此漢王能夠與幾十騎兵出西門潛逃。漢王命令御史大夫周苛、魏豹、樅公留守滎陽，將領和士卒不能隨從的，都留在城中。周苛、樅公商量說：“魏豹這個叛國之王，很難和他共守城池。”因此就殺死了魏豹。
漢王逃出滎陽進入函谷關，收集士卒，想再次東進。袁生勸漢王說：“漢與楚在滎陽相持了幾年，漢軍常處於困難。希望君王從武關出去，項羽肯定引兵向南行進，君王深溝高壘，讓滎陽、成皋之間得到休息。派韓信等安輯黃河以北的趙地，聯合燕、齊，君王再赴滎陽，也為時不晚。這樣，楚軍多方設防，軍力分散，漢軍得到休整，再與楚軍作戰，肯定可以打破楚軍了。”漢王採納了他的計策，出兵宛縣、葉縣之間，與黥布在進軍中收集兵馬。
項羽聽說漢王在宛縣，果然帶兵南下。漢王堅壁固守，不和他交戰。這時彭越渡過睢水，與項聲、薛公戰於下邳，彭越大敗楚軍。於是項羽率軍向東攻打彭越，漢王也引兵向北駐軍成皋。項羽已經取勝，趕走了彭越，得知漢軍又駐紮在成皋，就又領兵西進，攻克滎陽，殺了周苛、樅公，俘虜了韓王信，於是進圍成皋。
漢王逃走了，單身一人與滕公同乘一輛車出了成皋的玉門，向北渡過黃河，馳至修武住了一夜。自稱為使者，早晨馳入張耳、韓信的營中，奪取他們的軍隊，就派張耳去北邊趙地更多的收集兵力，派韓信東進攻齊。漢王得到韓信的軍隊，軍威又振作起來。率軍來到黃河岸邊，向南進發，在小修武南面讓士卒吃飽喝足，打算與項羽再一次交戰。郎中鄭忠勸阻漢王，讓他深溝高壘，不要和項羽交鋒。漢王採用了鄭忠的計策，派盧綰、劉賈率兵兩萬人，幾百個騎士，渡過白馬津，進入楚地，與彭越在燕縣城西又打敗了楚軍，隨後又攻下樑地十多座城邑。
淮陰侯已經接受命令向東進軍，在平原沒有渡過黃河。漢王派酈生去說服齊王田廣，田廣背叛了楚，與漢講和，一起攻打項羽。韓信採用蒯通的計策，突然襲擊，打敗了齊國。齊王烹殺了酈生，向東逃到高密。項羽聽到韓信已經全部利用黃河以北的兵力打垮了齊、趙，而且要攻打楚軍，就派龍且、周蘭前去阻擊。韓信與楚交戰，騎兵將領灌嬰配合出擊，大敗楚軍，殺了龍且。齊王田廣投奔彭越。在這個時候，彭越領兵駐紮梁地，往來騷擾楚軍，斷絕它的糧食。
四年，項羽對海春侯大司馬曹咎說：“謹慎防守成皋。如果漢軍挑戰，千萬小心。不要應戰，不讓漢軍東進就行了。我十五天一定平定梁地，再與將軍會合。”於是就進軍攻打陳留、外黃、睢陽，都攻了下來。漢軍果然屢次向楚軍挑戰，楚軍不肯出戰。漢軍派人辱罵了五六天楚軍，大司馬十分氣憤，讓士卒渡過汜水。士卒渡過一半，漢軍出擊，大敗楚軍，全部繳獲了楚國的金玉財寶。大司馬曹咎、長史司馬欣都自刎在汜水上。項羽到達睢陽，聽到海春侯兵敗，就帶兵返回。漢軍正在滎陽東面圍攻鍾離眜，項羽一到，全部撤走到險阻地帶。
韓信已經打垮了齊國，派人對漢王說：“齊國靠近楚國，如果權力太小，不立為暫時代理的國王，恐怕不能安定齊地。”漢王想要攻打韓信。留侯說：“不如就此封他為王，讓他自己防守齊地。”漢王便派遣張良帶著印緩立韓信為齊王。
項羽聽到龍且的軍隊戰敗了，心裡很恐懼，派盱臺人武涉前去遊說韓信。韓信不肯聽從。
楚、漢長期相持，勝負未決，年青力壯的苦於當兵打仗，年老體弱的疲於轉運糧食。漢王、項羽一同站在廣武澗兩邊對話。項羽想跟漢王單身挑戰。漢王歷數項羽的罪過說：“最初我和你項羽都受命於懷王，說是先入關平定關中的，就在關中做王。你項羽違背約定，讓我在蜀、漢做王，這是第一罪。你項羽假借懷王的命令，殺了卿子冠軍，而自尊為上將軍，這是第二罪。你項羽已經援救了趙地，應當返回覆命，而你擅自脅迫諸侯的軍隊進入函谷關，這是第三罪。懷王約定到秦地不要殘暴掠奪，你項羽火燒秦朝宮室，挖了始皇帝的墳墓，私自聚斂秦朝財物，這是第四罪。又硬是殺掉了秦朝投降的國王子嬰，這是第五罪。在新安，用欺騙的手段坑殺了秦朝子弟二十萬，而封他們的將領做王，這是第六罪。你項羽讓自己的將領都在好地方做王，而遷走原來的諸侯王，使臣下爭為叛逆，這是第七罪。你項羽把義帝驅逐出彭城，自己建都彭城，奪取韓王的土地，合併梁、楚稱王，多劃給自己土地，這是第八罪。你項羽派人在江南暗殺義帝，這是第九罪。為人臣下而殺害了他的君主，屠殺已經投降的人，執政不公允，主持約定不守信用，為天下人所不容，大逆無道，這是第十罪。我帶領正義之師隨從諸侯來誅除殘暴的賊人，派受過刑的罪人殺死你項羽，我何苦與你挑戰！”項羽大怒，埋伏的弓弩射中了漢王。漢王傷了胸部，卻摸著腳說：“這個賊人射中了我的腳趾！”漢王身受創傷，臥床不起，張良請漢王勉強起來巡行慰勞士卒，以安定軍心，不讓楚軍乘機取勝於漢。漢王出來巡視軍隊，傷勢加重，就驅車進入成皋休養。
漢王病好了，向西進入函谷關，來到棟陽，慰問父老，設酒招待。砍了塞王司馬欣的腦袋，掛在櫟陽街市上示眾。停了四天，又回到軍中，駐紮在廣武。關中的兵力大舉出動。
當時，彭越帶兵駐紮梁地，來來往往地騷擾楚軍，斷絕它的糧食。田橫前往依附彭越。項羽多次攻打彭越等人，齊王韓信又進攻楚軍。項羽恐懼，就與漢王約定，平分天下，割鴻溝以西歸漢，鴻溝以東歸楚。項王送回了漢王的父母妻子，漢軍全部高呼萬歲，楚軍告別漢軍回到了駐地。
項羽解兵東歸。漢王想要領兵西還，後來採用留侯、陳平的計策，進兵追擊項羽，到達陽夏南面收兵駐紮，與齊王韓信、建成侯彭越約定時間會合攻打楚軍。到了固陵，韓信、彭越不來會合。楚軍出擊漢軍，大敗漢軍。漢王又進入營壘，挖深了壕溝進行防守。使用了張良的計策，於是韓信、彭越都前來會合。又有劉賈進入楚地，圍攻壽春。漢王在固陵戰敗，就派使者去召大司馬周殷，用全部的九江士卒迎接武王黥布，黥布、周殷在進軍中攻下城父，大肆屠殺。他們隨從劉賈和齊、梁的諸侯大會垓下。漢王封武王黥布為淮南王。
五年，高祖和諸侯軍一起攻打楚軍，與項羽在垓下決一勝負。淮陰侯率兵三十萬獨當正面，孔將軍布兵在左面，費將軍布兵在右面，皇帝居後，絳侯、柴將軍跟隨在皇帝后面。項羽計程車卒大約十萬。淮陰侯首先會戰，沒有取勝，向後退卻。孔將軍、費將軍縱兵出擊，楚軍不利，淮陰侯又乘勢反攻，大敗項羽於垓下。項羽計程車兵聽到漢軍中的楚國歌聲，以為漢軍全部佔領了楚地，項羽就敗退逃跑，因此楚兵全軍潰敗。漢王派騎兵將領灌嬰追擊項羽，在東城殺了他，斬首八萬，於是平定了楚地。魯縣為楚國堅守城池，漢軍沒有攻下，漢王帶領諸侯軍北上，把項羽的頭給魯縣父老們看，魯縣才投降了。於是就用魯公的封號在谷城埋葬了項羽。漢王回到定陶，馳入齊王營壘，奪了他的軍隊。
正月，諸侯和將相互相一起請求尊崇漢王為皇帝。漢王說：“我聽說皇帝這一尊號，屬於有賢德的人，虛言浮語，空有其名，不是這種人所能佔有的，我不敢承受皇帝之位。”群臣都說：“大王起於貧寒，誅暴討逆，平定四海，有功的就割地封為王侯。大王不尊崇名號，大家對自己的封號都要疑慮，不敢信以為真。臣等誓死堅持大王尊稱皇帝。”漢王再三謙讓，迫不得已地說：“大家一定以為這樣有利於國家。為了對國家有利，（我只好做皇帝了。）”甲午，在汜水北面即皇帝位。
皇帝說義帝沒有後代。齊王韓信熟悉楚地風俗，遷徙為楚王，建都下邳。封建成侯彭越為梁王，建都定陶。原來的韓王信仍為韓王，建都陽翟。遷徙衡山王吳芮為長沙王，建都臨湘。番君的將領梅鋗立有戰功，跟隨進入武關，皇帝感謝番君的恩德。淮南王黥布、燕王臧荼、趙王張敖都保持過去的封號。
天下基本平定。高祖建都雒陽，諸侯都成為高祖的屬臣。原來的臨江王共為了項羽起兵叛漢，命令盧綰、劉賈圍攻共，沒有攻克。幾個月後投降了，在雒陽殺了共。
五月，士卒都解甲回家。諸侯國計程車卒留在關中的免除徭役十二年，那些回家鄉的免除徭役六年，發給糧食供養一年。
高祖在雒陽南宮擺設酒席。高祖說：“各位諸侯和將領不要隱瞞我，都要說心裡話。我所以能夠得到天下是什麼原因？項氏所以失去天下是什麼原因？”高起、王陵回答說：“陛下傲慢而侮辱人，項羽仁慈而愛護人。然而陛下派人攻城略地，所招降攻佔的地方就封給他，與天下人利益相共。項羽嫉賢妒能，有功的人加以陷害，賢能的人受到懷疑，打了勝仗而不論功行賞，取得了土地而不與分利，這就是他所以失去天下的原因。”高祖說：“你們知其一，不知其二。說到那在帷帳中運籌劃策，決勝於千里之外，我不如子房。鎮守國家，安撫百姓，供給軍糧，暢通糧道，我不如蕭何。連兵百萬，戰必勝，攻必克，我不如韓信。這三個人，都是人中俊傑，我能任用他們，這是我所以取得天下的原因。項羽有一個范增而不能任用，這是他所以被我擒殺的原因。”
高祖想長期建都雒陽，齊人劉敬勸阻高祖，等到留侯說服高祖入都關中，當天高祖命駕起身，進入關中建都。六月，大赦天下。
十月，燕王臧荼反叛，攻下代地。高祖親自統率軍隊攻打他，擒獲了燕王臧荼，隨即立太尉盧綰為燕王。派丞相樊噲領兵攻代。
這年秋天，利幾反叛，高祖親自帶兵攻打他，利幾逃走了。利幾這個人，是項氏的將領。項氏失敗時，利幾為陳縣縣令，沒有跟隨項羽，逃走投降了高祖，高祖封他在穎川為侯。高祖到達雒陽，根據全部通侯名籍遍召通侯，利幾也被召。利幾很慌懼，因此起兵反叛。
六年，高祖五天朝見一次太公，（跪拜）如同一般百姓的父子禮節。太公家令勸誡太公說：“天無二日，地無二主。如今高祖雖然是你的兒子，但他是萬民的君主；太公雖然是高祖的父親，但屬於臣下。怎麼能讓君主拜見臣下！這佯，就使君主失去了威嚴和尊貴。”後來高祖朝拜太公，太公抱著掃帚，在門口迎接，倒退著行走。高祖大驚，下車攙扶太公。太公說：“皇帝是萬民的君主，怎麼能因為我的緣故破壞了天下的法紀！”於是高祖就尊奉大公為太上皇。高祖內心讚美家令的話，賞賜給他黃金五百斤。
十二月，有人上書告發楚王韓信謀反。高祖詢問左右大臣，大臣們爭著要去攻打韓信。高祖採用陳平的計策，假裝巡遊雲夢澤，在陳縣會見諸侯，楚王韓信去迎接，就乘機逮捕了他。這一天，大赦天下。田肯來祝賀，就勸高祖說：“陛下抓到韓信，又建都秦中。秦地是地理形勢優越的地方，有阻山帶河之險，與諸侯國懸隔千里，持戟武士一百萬，秦比其他地方好上一百倍。地勢便利，從這裡出兵諸侯，猶如高屋建瓴。要說那齊地，東有琅邪、即墨的富饒，南有泰山的險固，西有濁河這一天然界限，北有渤海魚鹽之利，地方二千里，持戟武士一百萬，與各諸侯國懸隔千里之外，齊比其他地方好上十倍。所以這兩個地方是東秦和西秦。不是陛下的親子弟，不要派他在齊地做王。”高祖說：“好。”賞賜黃金五百斤。
後來十多天，封韓信為淮陰侯，把他的封地分作兩個國。高祖說將軍劉賈屢建戰功，封為荊王，稱工淮東。弟弟劉交為楚王，稱王淮西。兒子劉肥為齊王，封給七十餘城，百姓中能講齊地語言的都歸屬齊國。高祖論定功勞大小，與列侯剖符為信，封侯食邑。把韓王信遷徙到太原。
七年，匈奴在馬邑攻打韓王信，韓王信就與匈奴在太原謀反。白土曼丘臣、王黃立原來的趙國將領趙利為王，反叛漢朝，高祖親自前往討伐。正遇上天氣寒冷，士卒十人中有兩三個都凍掉了手指頭，終於到達了平城。匈奴在平城圍困高祖，七天之後才撤兵離去。命令樊噲留下來平定代地。立哥哥劉仲為代王。
二月，高祖從平城經過趙地、雒陽，到了長安。長樂宮已經建成，丞相以下遷到新都長安。
八月，高祖率軍東去，在東垣攻打韓王信的殘餘叛賊。
蕭丞相修築未央宮，建立東闕、北闕、前殿、武庫、太倉。高祖回來，看見宮闕極為壯麗，非常生氣，對蕭何說：“天下喧擾不安，苦戰數年，成敗尚未可知，現在為什麼要修建宮至豪華過度呢？”蕭何說：“正是因為天下沒有安定，所以才乘這個時機建成宮室。況且天子以四海為家，宮室不壯觀華麗，就不足以顯示天子的尊貴和威嚴，並且也是為了不讓後世的宮室有所超過。”於是高祖高興了。
高祖去東垣，經過柏人，趙相貫高等謀殺高祖，高祖心動異常，因而沒有在柏人停留。代王劉仲棄國逃跑，自己回到雒陽，被廢為合陽侯。
九年，趙相貫高等策劃謀殺高祖的事發覺了，處死了他們的三族。廢趙王張敖為宣平侯。這一年，把楚國貴族昭氏、屈氏、景氏、懷氏和齊國貴族田氏遷徙到關中。
未央宮建成了。高祖大朝諸侯和群臣，在未央宮前殿擺設酒宴。高祖手捧玉製酒杯，起身給太上皇祝壽，說：“當初大人常常認為我是無以謀生的二流子，不能料理產業，不如仲勤勞。如今我成就的事業與仲相比，誰的多呢？”殿上群臣都高呼萬歲，大笑作樂。
十年十月，淮南王黥布、梁王彭越、燕王盧綰、荊王劉賈、楚王劉交、齊王劉肥、長沙王吳芮都來長樂宮朝見。春夏無事。
七月，太上皇崩於櫟陽宮，楚王、梁王都來送葬。赦免櫟陽的囚犯。酈邑改名新豐。
八月，趙相國陳豨在代地反叛。高祖說：“陳豨曾經做過我的使者，很遵守信用。代地是我所看重的地方，因此封陳豨為列侯，以相國名義守衛代地，如今竟和王黃等劫掠代地。代地的官吏和百姓並非有罪，赦免代地的吏民。”九月，高祖親自東去攻打陳豨。到達邯鄲，高祖高興地說：“陳豨不南去據守邯鄲，而憑藉漳水為陣，我知道他是沒有本事的。”聽說陳豨的將領都是過去的商人，高祖說：“我知道該怎樣對付他們了。”於是就多用黃金引誘陳豨的將領，陳豨的將領有很多投降的。
十一年，高祖在邯鄲討伐陳豨等人還沒有結束，陳豨的將領侯敞帶領一萬多人流動作戰，王黃駐軍曲逆，張春渡過黃河進攻聊城。漢派將軍郭蒙與齊國的將領出擊，把他們打得大敗。太尉周勃從太原進軍，平定代地。到了馬邑，一時沒有攻克，後來就把它攻打得城破人亡。
陳豨的將領趙利防守東垣，高祖攻打東垣，沒有攻下。一個多月後，趙利計程車卒辱罵高祖，高祖十分氣憤。東垣投降了，命令交出辱罵高祖的人斬首處死，沒有辱罵高祖的就寬恕了他們。於是劃出趙國常山以北的地方，封兒子劉恆為代王，建都晉陽。
春天，淮陰侯韓信謀反關中，處死了他的三族。
夏天，梁王彭越謀反，廢除他的封號，遷徙蜀地。他又要反叛，於是就處死了他的三族。封兒子劉恢為梁王，兒子劉友為淮陽王。
秋天七月，淮南王黥布反叛，向東兼併了荊王劉賈的土地，北進渡過淮水，楚王劉交跑到薛縣。高祖親自前往討伐他，封兒子劉長為淮南王。
十二年十月，高祖在會甄已經擊敗黥布的軍隊，黥布逃走。高祖命令別將追擊他。
高祖率軍歸還，路過沛縣，停留下來。在沛宮擺設酒宴，把過去的朋友和父老子弟全部召集來縱情暢飲。挑選沛中兒童，得到了一百二十人，教他們唱歌。酒喝到酣暢，高祖擊著築，自己作了一首詩，唱起來：“大風起兮雲飛揚，威加海內兮歸故鄉，安得猛士兮守四方！”讓兒童都跟著學唱。高祖又跳起舞，感慨傷懷，淚下數行，對沛縣父兄們說：“遠遊的人思念故鄉。我雖然建都關中，千秋萬歲後，我的魂魄還是願意懷思沛縣。我從做沛公開始，誅暴討逆，終於取得了天下。用沛縣作為我的湯沐邑，免除沛縣百姓的徭役，世世代代不用服徭役。”沛縣父老兄弟、長輩婦女、舊日朋友，天天開懷暢飲，極為歡欣，說舊道故，取笑作樂。過了十多天，高祖想要離去，沛縣父老兄弟執意挽留高祖。高祖說：“我的隨從人員眾多，父兄們供養不起。”於是高祖就動身了。沛縣百姓傾城而出，都到城西貢獻牛酒。高祖又停留下來，搭起帳篷，飲宴三天。沛縣父兄們都叩頭請求說：“沛縣幸運地得到免除徭役，豐邑還沒有獲准免除，請陛下哀憐豐邑。”高祖說：“豐邑是我生長的地方，絕不會忘記，我只是因為豐邑以雍齒的緣故反叛我而去幫助魏國，（所以才不免除它的徭役。）”沛縣父兄們堅持請求，這才一井免除了豐邑的謠役，和沛縣相同，封沛侯劉濞為吳王。
漢軍將領在洮水南北兩路追擊黥布的軍隊，都大破黥布軍，在鄱陽追獲殺死了黥布。
樊噲另帶一支部隊平定代地，在當城殺死了陳豨。
十一月，高祖從征討黥布的軍隊中回到長安。十二月，高祖說：“秦始皇帝、楚隱王陳涉、魏安釐王、齊緡王、趙悼襄王都絕嗣無後，分別給予十戶人家看守墳墓，秦始皇帝二十家，魏公子無忌五家。”代地官吏和百姓被陳豨、趙利所脅迫的，全部赦免。陳豨的降將說陳豨反叛時，燕王盧綰派人去陳豨那裡參預了陰謀策劃。高祖派闢陽侯去接盧綰，盧綰稱病不來。闢陽侯回來，詳細說明了盧綰反叛已有徵兆。二月，派樊噲、周勃率軍出擊燕王盧綰。赦免燕地官吏和百姓參加反叛的人。封皇子劉建為燕王。
高祖攻打黥布時，被流矢射中，行進途中得了病。病情嚴重，呂后請來好醫生。醫生進去見高祖，高祖詢問醫生，醫生說：“病可以治好。”於是高祖謾罵醫生說：“我以一個布衣平民，手提三尺劍取得天下，這不是天命嗎？命運在天，雖有扁鵲，又有什麼用處！”高祖不讓醫生治病，賞賜黃金五十斤，叫他離去。不久呂后問高祖：“陛下百年以後，蕭相國如果死了，讓誰接替他？”高祖說：“曹參可以。”又問其次，高祖說：“王陵可以。然而王陵稍為憨直，陳平可以幫助他。陳平智慧有餘，然而難以獨任。周勃穩重厚道，缺少文才，但能安定劉氏天下的一定是周勃，可以讓他做太尉。”呂后又問其次，高祖說：“這以後也不是你所能知道的。”
盧縮和數千名騎兵停留在邊塞等待著，希望高祖病好了，自己去向高祖請罪。
四月甲辰，高祖崩於長樂宮。過了四天不發喪。呂后和審食其商量說：“將領們和皇帝同為編戶平民，如今北面稱臣，為此常常怏怏不樂，現在事奉年輕的皇帝，（心裡會更不高興，）不全部族滅這些人，天下不會安定。”有人聽到了這個訊息，告訴了酈將軍。酈將軍去見審食其，說：“我聽說皇帝已經駕崩，四天不發喪，想要誅殺將領們。如果真是這樣，天下就危險了。陳平、灌嬰統率十萬士卒駐守滎陽，樊噲、周勃統率二十萬士卒平定燕、代，這時他們聽到皇帝駕崩，將領們全部被殺，必定連兵回來向關中進攻。大臣叛亂於內，諸侯造**於外，天下覆滅可以翹足而待了。”審食其進宮把這些話告訴了呂后，於是在丁未發喪，大赦天下。
盧綰聽說高祖駕崩，就逃入匈奴。
丙寅，安葬了高祖。己已，立太子為皇帝，來到太上皇廟。群臣都說：“高祖起於細微平民，撥亂反正，平定天下，是漢朝的開國始祖，功勞最高。”上尊號為高皇帝。太子襲號為皇帝，這就是孝惠帝。命令各郡和各國諸侯建立高祖廟，按照每年的時節祭祀。
到了孝惠帝五年，孝惠帝思念高祖回沛時的悲樂情景，就把沛宮作為高祖原廟。高祖所教唱歌的兒童一百二十人，都讓他們做高祖原廟中演奏音樂的人員，以後有缺額，就立刻補上。
高皇帝八個兒子：長子是庶出的齊悼惠王肥；其次是孝惠帝，呂后所生；再次是戚夫人生的趙隱王如意；再次是代王恆，已立為孝文帝，薄太后所生；再次是梁王恢，呂太后時徙為趙並王；再次是淮陽王友，呂太后時徙為趙幽王；再次是淮南厲王長；再次是燕王建。
太史公說：夏朝的政治質樸厚道，質樸厚道的弊病在於使細民百姓粗野少禮，所以殷朝的人甲恭敬而講究威儀來承替它。恭敬而講究威儀的弊病在於使細民百姓像奉事鬼神一樣的威儀繁多，所以周朝人用講究尊卑等級來承替它。講究尊卑等級的弊病在於使細民百姓不能以誠相見，所以補救不能以誠相見的辦法沒有比以質樸厚道為政更好的了。夏、商、週三王的治國法則迴圈往復，終而復始。周朝和秦朝之間，可以說是講究尊卑等級的弊病都暴露出來了。秦始皇贏政不加以改變，反而使刑法殘酷，難道不是荒謬的嗎？所以漢朝興起，面對過去的弊病，改變了治國法則，使百姓不疲倦，得到天道的規律了。規定每年十月諸侯王到京城朝見皇帝。車服有定製，皇帝的車子用黃繒做蓋的裡子，車衡左邊豎立毛羽製成的幢。安葬高祖於長陵。
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