蘇秦遊說齊閔王說：“臣聽說率先挑起戰爭的人必然後患無窮，而不顧招人忌恨，帶頭締結盟約攻打他國的最終陷於孤立。如果後發制人就能有所憑藉，順應時勢即可遠離仇怨。因此聖賢做事，無不借勢而為，順天而動。藉助形勢，有利於展開步驟；倚重天時，則是成功的關鍵。因此，不懂得借勢順天之理，能成就大事的機會實在微乎其微。
譬如說，即使有干將、莫邪一類的寶劍，如果不施以人力，則不能破損毫髮；而再堅硬的箭矢，如果不能借助弓弩，也不能殺傷遠處的敵人。箭並不是不銳利，劍並不是鈍而無力，那是什麼緣故呢？只是由於少了借力之物。為什麼這樣說呢？過去趙人襲衛，車不停歇，人不喘息，一下子包圍了衛國都城，在剛平（衛地）築土城加以控制。當時衛都八個城門皆被堵塞，兩個城門被摧毀，亡國之禍迫在眉捷。衛國國君在形勢緊急、間不容髮的情況下，光著腳丫逃奔魏國求援。魏武候親自披甲帶劍，為衛國出頭，向趙國挑戰。邯鄲大亂，黃河與太行山之間也不可收拾。衛國乘機重整旗鼓，北向攻趙，奪取了剛平，攻下了趙邑中牟的外城。
衛國並非比趙國強大，只是有了魏國的支援。假如把衛比作箭，魏就好比機弩弓弦，從而藉助魏國而佔有河東之地。這時趙國非常恐懼，楚國就救趙而討伐魏國，雙方在州西這個地方大打一仗，楚國穿越魏都大梁城門，駐軍林中而飲馬黃河。趙人得到楚國的援助，也去攻打魏國河北之地，縱火焚燒棘溝而奪取黃城。毀剛平、破中牟、陷黃城、焚棘溝，這並非是趙國、魏國的本意，然而當初他們都那麼賣勁的大幹，而最後的結果卻是這樣呢？這是因為衛國和趙國善於利用時機，明白攻佔決勝，須依時借勢。如今執國施政的卻不是這樣，自己軍隊弱小卻喜歡挑鬥強敵；國家疲憊偏要觸犯眾怒；敗局一定卻仍然一意孤行；沒有相當實力，卻不能屈志以居下位；自己地狹人少，卻與大國抗衡為敵；事情失敗卻不改詐偽之心。犯下六種錯誤還妄圖建立霸業，其實離霸業是越來越遠了。
臣聽說善於治理國家的君主，應該順應民心，切實估計自己的兵力，然後才能聯結諸侯實現自己的抱負。所以締約時不以自己為主承擔怨怒，作戰時不替他人去抵抗強敵。這樣就能保全自己的兵力以控制全域性，而且可以實現拓展疆土的願望。以前，齊王聯結韓、魏兩國討伐秦、楚作戰並非特別賣力，分得土地又不比韓、魏多，可是天下惟獨將戰爭歸咎於齊，為什麼呢？是因為齊國率先倡導討伐秦、楚，觸犯眾怒。再說那時天下正烽煙四起，齊燕爭鬥，又有趙國圖謀中山，秦、楚與韓、魏不斷交鋒，而宋、越專事攻伐。這十個國家，勾心鬥角，相互競爭，然而天下只埋怨齊國，這又是什麼道理呢？因為在締約時齊國喜歡站在領袖的位置，兩軍相交時喜歡攻打強敵的緣故。
再說強國招致禍患，往往是因為一心想凌駕在諸侯之上；而弱國遭受災殃，常常是由於一心想算計別人取得好處。所以，強國不免危殆，小國則不免覆滅。為大國所計，不如後發制人，堅決討伐那些不講道義的國家。後發制人能有所倚仗。盟國多而兵力強，從而形成以人多勢強對付疲弊衰弱的利局，戰爭必能取得勝利。辦事合乎公道，就能取得利益。強國依此而為，名號自然不爭而得，霸業也能袖手而成。
至於小國最好的策略則莫過於謹慎從事，不輕信諸侯。小心謹慎，四鄰之國就沒有藉口尋仇犯境；不輕信，就不會被諸侯出賣，成為利益的犧牲品。在外不被出賣，在內沒有爭鬥，就可遠離禍患，有利於國內實力的積儲和增長。小國若能如此，那麼不用祈禱就能享福，無須借貸自能富足。所以說，施行仁政可以稱王，建樹信義可以稱霸，而窮兵黷武只會招致滅亡。為什麼這樣說呢？過去吳王夫差倚仗國大兵強，率領諸侯四方征戰，攻擊楚國，佔據越國，並對諸侯們發號施令，儼然君臨天下，最後卻落得身死國亡的下場，為天下所恥笑。為什麼得這樣的結果呢？原因在於夫差平時總是想成為天下之主，倚仗國力強盛率先挑起戰爭。以前萊、莒兩國喜歡施用陰謀，而陳、蔡兩國則專行詐術，結果，莒國因倚仗晉國而滅亡了，蔡國因依仗越國而滅亡了。這些都是在內使用詐術，在外輕信諸侯招來的橫禍。由此看來，國家無論強弱大小，都有各自的禍患，前車之鑑，在歷史上都有印證。
常言道：千里馬一旦衰老，跑不過劣馬；孟賁一旦力乏，打不過女子。劣馬、女子的筋骨勁力，遠遠比不上千裡馬和勇士孟賁，但為何會出現這樣的結果呢？這是因為後發制人，我方就有所憑藉。如今，天下諸侯相互借重而相互牽制，並且對峙的時日還很長，如果哪個國家能夠按兵不動，後發制人，同時善於轉嫁仇怨，隱去用兵的真實意圖，假正義之名以伐無道，那麼兼併諸侯取得天下便能指日可待。掌握諸侯的國情，明瞭天下的地理形勢，不結盟，不互相扣留人質，關係會更牢固；不急躁冒進，事情會進展的更為順利。一起共事能堅守承諾，一起受害而不相互埋怨，彼此都強大了就越發親近。如何能做到這樣呢？在於形勢令他們憂患相同、利害一致。有什麼事實可作佐證呢？早先，齊、燕兩國在桓曲交戰，燕兵敗北，十萬兵眾匹馬無歸。胡人乘勢襲擊燕國樓煩等地，擄掠牛馬。那胡人與齊國，非親非故，又沒有訂立什麼盟約，卻竭力配合齊國，什麼原因呢？就是因為他們憂患相同、利害相關呀！以此可見，聯合形勢相同的國家就可以最大程度地獲取利益，後發制人可使諸侯歸附並加以役使。
“所以英明的君主和有遠見卓識的相國，假如致力於王霸之業，就不要把使用武力擺在首位。戰爭既耗損國力，又滋擾民生。國家的元氣遭到損耗，便再也無力號令諸侯。戰爭對國家的損耗是顯而易見的。士人聽說將有戰事，便捐獻財產，以充軍用，而商人就運送酒肉糧食以犒勞戰士，長官讓人拆下車轅當柴燒，殺牛設宴款待軍兵。其實這些都是坑民害國的做法。國人祈禱，君王設祭，大城小縣皆設神廟，凡有市場的城邑無不停業為戰爭服役，其實這是虛耗國家的做法。
決戰之地，屍橫滿地，哀鴻遍野，人們扶著受傷的將士，表面看來將士立功，國家取得了戰爭的勝利，而實際上，資財損耗之多，國人痛哭之慘，足以令國君憂心如焚。陣亡將士的家屬為安葬父兄而傾盡家財，負傷將士也耗盡積儲以求醫問藥，那些僥倖全身而回的軍人，在家中大擺筵席以示慶賀，花費也不在少數。所以戰爭使人民耗費的錢帛，十年耕種所得的收穫也難以抵償。軍隊出戰，矛戟弓弩，車馬刀矢，損失大半，再加上被人盜竊藏匿所造成的損失，也是十年耕種無法抵償的。國家負擔這兩筆費用，已是力竭筋疲，哪裡還能對諸侯施以號令呢？攻城拔地之時，百姓作為後方支援，替士兵縫補破爛的戰衣，運輸攻城的器械，頭上頂著禾草，挖掘地道，為徭役所累。將軍顧不上士兵勞累，日夜督戰，數月能攻下城池就算很快了。將士疲弊，連下三城，相信再沒有餘力戰勝敵人。
因此說，明君賢相圖謀天下，並不把使用武力置諸首位。歷史上是有先例的。過去，智伯攻滅範、中行氏，接著麾兵西向，圍攻晉陽，吞併兩國，又逼得趙襄子走投無路，兵威可謂盛極一時。然而後來智伯卻落得身死國亡的下場，為天下人所恥笑，這是什麼緣故呢？是由於智伯挑起禍端，滅亡之禍威脅到韓、魏二君的緣故。從前，中山國調動全國之兵，迎擊燕、趙兩國，敗趙兵於南方的長子，破燕軍於國境之內，並殺掉其領兵的大將。那中山只是個千乘小國，與兩個萬乘大強國同時為敵，連續取得兩次決定性的大捷，成為用兵的典範。然而這樣善戰之國終不免滅亡，以致國君奔齊為臣，原因何在？是因為它不考慮戰爭的禍患，接連不斷地發生戰爭。由此看來，戰爭的弊端在史書上是很多的。
“如今稱得上善於用兵的人，屢戰屢勝，攻則取，守則固，天下人給予高度頌揚，而舉國上下莫不倚之若長城，其實這並非是國家的好事。臣聽說戰爭取得大捷，士卒傷亡慘重，百姓因防務而疲憊不堪，城郭也會損毀得面目全非。兵死於戰，民疲於內，城郭破敗，國君是不會高興的。以箭靶為喻，它並沒有與人結怨，可是人人都會以強弓硬弩對待它，射中的就高興，沒有射中的則會滿面羞慚，不論老少尊卑，皆以一射為快。原因何在？是人們厭惡讓人看出自己不會射箭。現在有的國家屢戰屢勝不可攻拔，這不僅僅是示人以難，同時還妨害到別國的利益，別國的敵視情緒也就更重了。像這樣既勞累百姓、損耗國家，又成為眾矢之的之事，聖明的國君是不會幹的。
有遠見卓識的明君賢相也不會妄動刀兵，以致於損兵折將，大傷元氣。明君賢相，總是力求不施攻伐而臣服諸侯，以謙恭辭讓獲得更多的財貨土地。因為明君之於戰事，不動刀兵就能戰勝敵國，不用武力就可掠奪到土地，別人尚未察覺而王業就可完成。明君之處事，不費財力，而以長期的策劃取得永久的利益。所以可以這樣說，後發制人可令諸侯歸附並加以驅使。
據臣所知：‘戰爭之道不在軍隊的多少’，即使有百萬敵軍，也能敗之於朝堂之上帷幄之中；即使遭遇闔閭、吳起那樣的將帥，也能透過室內的策劃擒獲他；雖然有千丈的城池，也可以在酒席之間摧毀它；雖然有百尺高的戰車，也可以在坐臥之時摧折它。所以，絲管之聲在朝堂不絕於耳、和著優伶和侏儒歡笑歌舞之時，國土已經擴張，諸侯前來臣服。如此的君王，名號與天地相等不算高貴，政權控制海內也不算巨大。
因此，善於開創王業的君主，在於能使諸侯勞頓而自己閒逸，使天下混亂而本國安寧。安逸與大治在我方，而勞頓與混亂在它國，這就是王霸之道。積蓄國力以待來敵，以消兵禍，那麼他的國家沒有隔夜之憂。有什麼事實作佐證呢？過去魏惠王擁有領土上千裡，甲士三十六萬，倚仗自己實力強大，攻取邯鄲，西圍定陽，又邀集十二家諸侯朝拜周天子，為圖謀秦國作種種準備。秦孝公聞報，憂心忡忡，寢食難安，食不甘味，動員全國，修繕戰守的器具，境內嚴加防守，同時招募死士，任命將領，以待來敵。
衛鞅向秦孝公獻計說：‘魏王有匡扶周室之功，號令得以施行天下，既能邀集十二家諸侯朝見天子，從者甚眾。以區區一個秦國，恐怕還不能與之爭鋒競勝，大王可否以臣為使去見魏王？臣有把握挫敗魏國。’秦王答應了他的請求，衛鞅往見惠王，大加稱頌：‘我聽說大王勞苦功高而能號令天下。可如今大王率領的十二家諸侯，不是宋、衛，就是鄒、魯、陳、蔡，大王固然可以隨意加以驅使，然而就憑這些力量還不足以稱王天下。大王不如向北聯結燕人，東伐齊國，趙國自會服從；再聯合西方的秦國，南伐楚國，韓國自會望風而服。大王有討伐齊、楚的心願且行事合於道義，實現王業的日子便不遠了。大王自可順從天下之志，加天子衣冠，再圖齊、楚。’惠王聽了，十分高興，便依天子體制，大建宮室，製作丹衣和九施、七星之旗。對惠王的妄自尊大、越禮不軌，齊、楚兩國君主大為激憤，而各路諸侯也都投到齊國伐楚的旗幟下面。齊人伐魏，殺掉了魏太子申，殲師十萬。惠王震恐，急忙下令收兵，又向東臣服於齊。諸侯們這才停止武力制裁。在那個時候，秦孝公乘機取得魏國的河西地區，而且對惠王毫無感激之情。所以衛鞅當初與孝公商議對策的時候，謀約於座席之上，策劃於酒席之間，定計於高堂之上，而魏國大將龐涓已為齊所擒，刀兵不動已收西河以外的地方。這就是臣所講的‘敗敵於廳堂之上，擒獲敵將於帷幄之中，在酒宴上攻下敵城，在枕蓆上折斷敵人兵車。’”
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