楚襄王二十年，秦將白起攻陷楚國的西陵，另一支秦軍攻陷鄢、郢、夷陵，放火焚燒楚國先君的陵墓，頃襄王被逼遷都於東北的陳城，以存社稷。楚自此而日漸削弱，為秦所輕。不久，白起又率軍伐楚。
楚國有個名叫黃歇的人，遊學各地，博學多聞，楚襄王認為他是大辯之才，於是派他出使秦國，以遊說秦王。黃歇到秦國後對秦昭王說：“天下諸侯實力，以秦、楚為最，如今聽說大王想要伐楚，臣以為這樣無異於兩虎相爭、最終說不定會讓呆滯的獵犬佔了便宜，大王倒不如與楚修好。臣請求說說其中的緣由。
臣聽人這樣說：‘物極必反，正如冬夏相替；安極而危，好比堆疊棋子。’如今秦國據有天下半數土地，西北兩方俱達到極邊遠之境，有史以來，沒有哪個大國能與秦比肩而立。從先帝孝文王、莊襄王，到大王共歷三代，從未忘記開疆拓土以求與齊接壤共邊，從而切斷諸侯合縱抗秦的交通之道。大王多次派盛橋到韓國擔任監國要職，盛橋不負所托，並北燕之地入秦國，這樣大王不用勞師動眾，不用吹灰之力拓地百里。大王又發兵攻魏，封鎖大梁城，佔領河內，攻取南燕、酸棗、虛、桃人等地，楚、燕兩國軍隊只是作壁上觀，不敢與秦軍交鋒，大王之功也算不小了。此時假如大王能休兵兩年，再出兵攻取蒲、衍、首垣，兵臨仁、平丘，那麼小黃、濟陽之地將不戰而降，魏氏俯首臣服。大王再割濮、磨以北之地與燕，加以拉攏，則掌握齊秦間的通道，斬斷楚魏之間的聯絡，這樣一來，山東諸國即使結聚聯盟，也無法挽救其危亡的命運了。眼下大王威名正盛，倘能守成功業，停止攻伐而施行仁義，不僅免除後患，而且那‘三王’就不愁變成“四王”，而五霸也不難變成‘六霸’了。
反之，如果大王倚仗兵威，乘著擊敗魏國的餘銳威服天下諸侯，臣擔心秦國自此後患無窮。《詩經》是這樣說的：‘凡事都有一個很好的開始，卻少有圓滿的結局。’《易經》中也有類似的例子：‘狐狸涉水過河，開始時小心翼翼，生怕弄溼了尾巴，可是由於多種原因，到達對岸時還是把尾巴弄溼了。’這些都說明了始易終難的道理。憑什麼斷定事理必然如此呢？有事實可據。智伯只看到攻打趙國很有利，可惜卻沒有注意到榆次之禍，吳王發現攻打齊國有利可圖，可惜料不到有幹遂之敗。這兩個國家都曾戰功赫赫，只是由於貪圖眼前利益，最終不免滅國亡身。吳王相信越國，放心地全力攻齊，取得了艾陵大捷，勝利歸來卻被越王擒殺於三江之浦；智伯輕信韓、魏，與之合力攻趙，圍攻晉陽，不料大勝在即，韓、魏兩軍陣前倒戈殺智伯於鑿臺之上。如今大王念念不忘滅掉楚國，卻沒有注意到楚國的覆滅會增強魏國的實力。臣因而替大王深感憂慮。《詩經》中說：‘有威望的大國，不必征戰，自能懷敵附遠。’以此來看，地處僻遠的楚國應當是秦國的盟友，鄰近之國方是肘腋之患。
《詩經》中又說：‘別人有害我之心，我應時刻提防，再狡猾的兔子，也躲不過獵犬的追捕。’如今大王為韓、魏所惑而加以親信，無異於吳王輕信越國，到頭來後悔莫及。臣聽說：‘敵人不可輕視，時機不容錯過。’臣認為韓、魏兩國是擔心亡國滅族才卑躬屈膝臣服於大王的，並非真心臣服，為什麼積怨甚深，韓、魏兩國人民的父子兄弟，歷代死於秦人手中的不可勝數，國家殘破，宗廟坍塌，百姓被剖腹毀容，身首異處，暴屍於荒野，觸目可見，而被擄掠押送的，相隨於路。鬼神無人供奉，而百姓無法生存，淪落為別人奴僕臣妾的，遍佈諸侯各國。韓、魏不亡，秦國則永難安忱無憂，此時大王卻全力攻楚，難道不是大大的失策嗎？
何況大王出兵伐楚，將取道何處呢？大王不會向仇敵韓、魏借道吧？恐怕出兵之日，大王就開始擔憂能否再回秦國了。借道兩國，無異於大王把大批兵馬拱手贈與韓、魏。如果大王不向兩國借道，那隻能攻打楚國隨陽、右壤。而隨陽、右壤都是高山大河、森林溪谷，人煙稀少，大王即使佔有這些地方，又有什麼用？徒有滅楚之名，而無得地之實。
況且大王攻打楚國之時，齊、趙、韓、魏四國勢必乘虛而入。秦兵陷於楚戰，無暇他顧，魏國必定攻取留、方與、胡陵、碭、蕭、相等地，宋國故地盡屬於魏。齊國南下攻取泗北之地，大王出兵擊潰楚國，不料讓他人坐收漁人之利，既擴張了韓、魏國土，又增強了齊國實力。韓、魏兩國強大起來，就會與秦分庭抗禮。而齊國以泗水為西境，東臨大海，北靠黃河，再無後顧之憂，將成為諸侯中的最強者。齊、魏獲得土地保有利益，再加上官吏的悉心治理，一年之後雖然尚無能力稱帝，但有足夠的力量阻攔大王建號稱帝。以大王疆土之廣，民眾之多，兵革之強，出兵與楚國結怨，反倒讓韓、魏支援齊王稱帝，這是大王失策之處。
臣誠心為大王考慮，最好是和楚國言歸於好，和睦相處。秦楚一體，兵臨韓境，韓必俯首稱臣。大王據定崤山之險，保有河曲之利，韓國必然成了替秦伺察天下諸侯動靜的吏屬。這時大王以十萬大兵進逼鄭地，魏國必然震恐，許和鄢陵兩城馬上會閉城自守，上蔡、召陵都不和魏國往來。這樣，魏國也就成為秦在東方的偵察官。大王一旦與楚國修好，韓、魏兩國自會戮力攻齊，齊國右方的土地大王就垂手可得。這時秦之土地，自西海至東海，橫絕天下。燕、趙與齊、楚相互隔絕，然後加以脅迫，四國不待出兵攻打，便會臣服於秦。”
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