齊國幫助楚國進攻秦國，攻下了曲沃（秦地）。後來秦想要報仇進攻齊國。可是由於齊、楚是友好國家，秦惠王為此甚感憂慮，於是秦惠王就對張儀說：“寡人想要發兵攻齊，無奈齊、楚兩國關係正密切，請賢卿為寡人考慮一下怎麼辦才好？”張儀說：“請大王為臣準備車馬和金錢，讓臣去南方遊說楚王試試看！”
於是張儀去南方楚國見楚懷王說：“敝國國王最敬重的人莫過於大王了，我做臣子，也莫過於希望給大王你做臣子；敝國所最痛恨的君主莫過於齊國，而臣張儀最不願侍奉的君主莫過於齊王。現在齊國罪惡，對秦王來說是最嚴重的，因此秦國才準備發兵征討齊國，無奈貴國跟齊國締結有軍事攻守同盟，以致使秦王無法好好侍奉大王，同時也不能使臣張儀做大王的忠臣。然而如果大王能關起國門跟齊斷絕交邦，讓臣勸秦王獻上方圓600裡商、於土地。如此一來，齊就喪失了後援，而必定走向衰弱；齊走向衰弱以後，就必然聽從大王號令。由此看來，大王如果能這樣做，楚國不但在北面削弱了齊國的勢力，而又在西南對秦國施有恩惠，同時更獲得了商、於600裡的土地，這真是一舉三得的上策。”
楚懷王一聽，非常高興，就趕緊在朝宣佈：“寡人已經從秦國得到商、於600裡肥沃的土地！”群臣聽了懷王的宣佈，都一致向懷王道賀，惟獨客卿陳軫最後晉見，而且根本不向懷王道賀。這時懷王就很詫異的問：“寡人不發一卒，而且沒有傷亡一名將士，就得到商、於600裡土地，寡人認為這是一次外交上的重大勝利，朝中文武百官都向寡人道賀，偏只有賢卿一人不道賀，這是為什麼？”陳軫回答說：“因為我認為，大王不但得不到商、於600裡，反而會招來禍患，所以臣才不敢隨便向大王道賀。”懷王問：“什麼道理呢？”陳軫回答說：“秦王所以重視大王的原因，是因為有齊國這樣一個強大盟邦。如今秦國還沒把地割給大王，大王就跟齊國斷絕邦交，如此就會使楚國陷於孤立狀態，秦國又怎會重視一個孤立無援的國家呢？何況如果先讓秦國割讓土地，楚國再來跟齊斷絕邦交，秦國必不肯這樣做；要是楚國先跟齊國斷交，然後再向秦要求割讓土地，那麼必然遭到張儀欺騙而得不到土地。受了張儀的欺騙，以後大王必然懊悔萬分；結果是西面惹出秦國的禍患，北面切斷了齊國的後援，這樣秦、齊兩國的兵都將進攻楚國。”楚王不聽從，說：“我的事已經辦妥當了，你就閉口，不要再多說，你就等待寡人的吧！”於是懷王就派使者前往齊國宣佈跟齊斷絕邦交，還沒等第一個絕交使者回來，楚王竟急著第二次派人去與齊國絕交。
張儀回到秦國之後，秦王就趕緊派使者前往齊國遊說，秦齊的盟約暗暗締結成功。果然不出陳軫所料，當楚國一名將軍去秦國接收土地時，張儀為了躲避楚國的索土使臣，竟然裝病不上朝，楚懷王說：“張儀以為寡人不願誠心跟齊國斷交嗎？”於是楚懷王就派了一名勇士前去齊國罵齊國，張儀在證實楚齊確實斷交以後，才勉強出來接見楚國的索土使臣，說：“敝國所以贈送貴國的土地，是這裡到那裡，方圓總共是6裡。”楚國使者很諒訝的說：“臣只聽說是600裡，卻沒有聽說是6裡。”張儀趕緊鄭重其事的巧辯說：“我張儀在秦國只不過是一個微不足道的小官，怎麼能說有600裡呢？”
楚國使節回國報告楚懷王以後，懷王大怒，就準備發兵去攻打秦國。這時陳軫走到楚王面前表示：“現在我可以說話了嗎？懷王說：“可以。”於是陳軫就很激動地說：“楚國發兵去攻打秦國，絕對不是一個好辦法。大王實在不如趁此機會，不但不向秦國要求商、於600裡土地，反而再送給秦一個大都市，目的是跟秦連兵伐齊，如此或許可以把損失在秦國手裡的再從齊國得回來，這不就等於楚國沒有損失嗎？大王既然已經跟齊國絕交，現在又去責備秦國的失信，豈不是等於在加強秦、齊兩國的邦交嗎，這樣的話，楚國必受大害！”
可惜楚懷王仍然沒有采納陳軫的忠諫，而是照原定計劃發兵北去攻打秦國。秦、齊兩國組成聯合陣線，同時韓國也加入了他的軍事同盟，結果楚軍被三國聯軍在杜陵打得慘敗。可見，楚國的土地並非不大，而人民也並非比其他諸侯軟弱，但是之所以會弄得幾乎要亡國的慘境，就是由於懷王沒有采納陳軫的忠實良言，而錯誤的聽信張儀詭詐遊說的緣故。
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