範睢來到秦宮，秦王親自到大廳迎接。秦王對範睢說：“我很久以來，就該親自來領受您的教導，正碰上要急於處理義渠國的事務，而我每天又要親自給太后問安；現在義渠的事已經處理完畢，我這才能夠親自領受您的教導了。我深深感到自己愚蠢糊塗。”於是秦王以正式的賓主禮儀接待了範睢，範睢也表示謙讓。這天，凡是見到範睢的人，沒有不肅然起敬，另眼相看的。
秦王把左右的人支使出去，宮中只剩下他們兩人，秦王直起腰腿，跪身請求說：“先生怎麼來教導我呢？”範睢只是“啊啊”了兩聲。過了一會兒，秦王再次請求，範睢還是“啊啊”了兩聲。就這樣一連三次。秦王又拜請說：“先生硬是不教導我了嗎？”範睢便恭敬地解釋說：“我並不敢這樣。我聽說，當初呂尚與文王相遇的時候，他只是一個漁夫，在渭河釣魚而已，那時，他們很陌生。此後，呂尚一進言，就被尊為太師，和文王同車回去，這是因為他談得很深入的緣故。所以文王終於因呂尚而建立了功業，最後掌握了天下的大權，自己立為帝王。如果文王當時疏遠呂尚，不與他深談，周朝就不可能有天子的聖德，而文王、武王也不可能成就帝王的事業。現在，我只是個旅居在秦國的賓客，與大王比較陌生，但想陳述的又是糾正君王政務的問題，而且還會關涉到君王的骨肉之親。我本想盡我的愚忠，可又不知大王的心意如何，所以大王三次問我，我都沒有回答。
我並不是有什麼畏懼而不敢進言。我知道，今天在大王面前說了，明天可能就會遭到殺身之禍。但是，我並不畏懼，大王真能按照我的計謀去做，我即使身死，也不會以為是禍患；即使流亡，也不會以此為憂慮；即使不得已漆身為癩，披髮為狂，也不會以此為恥辱。五帝是天下的聖人，但終究要死；三王是天下的仁人，但終究要死；五霸是天下的賢人，但終究要死；烏獲是天下的大力士，但終究要死；孟賁、夏育是天下的勇士，但終究要死。死，是人人不可避免的，這是自然界的必然規律。如果能夠稍補益於秦國，這就是我最大的願望，我還有什麼可憂慮的呢？
伍子胥當年是躲藏在口袋裡逃出昭關的，他晚上出行，白天躲藏，到了淩水，吃不上飯餓著肚皮，雙膝跪地，雙手爬行，在吳市討飯度日，但終於幫助闔廬復興了吳國，使吳王闔廬建立了霸業。如果讓我像伍子胥一樣能呈獻計謀，即使遭到囚禁，終身不再出獄，只要能實現我的計謀，我還有什麼可憂慮的呢？當初殷韓的箕子，楚國的接輿，漆身為癩，披髮為狂，卻終究無益於殷、楚。如果使我與箕子、接輿有同樣的遭遇，也漆身為癩，只要有益於聖明的君王，這就是我最大的光榮，我又有什麼可感到恥辱的呢？
我所擔心的是，我死了以後，人們見到這樣盡忠於大王，終究還是身死，因此人們都會閉口不言、裹足不前，不肯到秦國來。大王對上畏懼太后的威嚴，對下又迷惑於大臣的虛偽，住在深宮之中，不離宮中侍奉之人之手，終身迷惑糊塗，不能瞭解壞人壞事。這樣，大而言之，則會使得國家遭受滅亡之禍，小而言之，則使得自己處於孤立危境。這就是我所擔心害怕的。如果我死了，秦國卻治理的很好，這比我活著要好得很多。”
秦王跪身說：“先生怎麼說出這樣的話呢？秦國是個偏僻邊遠的國家，我又是一個沒有才能的愚人，先生能到卑國來，這是上天讓我來煩擾先生，使得先王留下來的功業不至中斷。我能接受先生的教導，這是上天要先生扶助先王，不拋棄我。先生怎麼說出這樣的話呢？今後事無大小，上至太后，下及大臣，所有一切，都希望先生一一給我教導，千萬不要對我有什麼疑惑。”範睢因而再次拜謝，秦王也再次回拜。
範睢說：“大王的國家，北有甘泉、谷口，南繞涇水和渭水的廣大地區，西南有隴山、蜀地，東面有函谷關、崤山；戰車有千輛，精兵有百萬。拿秦國兵卒的勇敢，車騎的眾多，來抵擋諸侯國，就如猛犬追趕跛免一般，輕易就可造成霸王的功業。如今反而閉鎖函谷關門，兵卒不敢向山以東諸侯窺視一下，這是秦國穰侯魏冉為秦國謀劃不忠實，導致大王的決策失誤啊！”
秦王說：“願聞所以失計之處”
範睢說：“大王越過韓、魏的國土去進攻強齊，這不是好的計謀。出兵少了，並不能夠損傷齊國；多了，則對秦國有害。臣揣摩大王的計謀，是想本國少出兵，而讓韓、魏全部出兵，這就不相宜了。如今明知盟國不可以信任，卻越過他們的國土去作戰，這可以嗎？顯然是疏於算計了！從前，齊國攻打楚國，打了大勝仗，攻破了楚國的軍隊，擒殺了它的將帥，兩次拓地千里，但到最後連寸土也沒得到，這難道是齊國不想得到土地嗎？疆界形勢不允許它佔有啊！諸侯見齊國士卒疲弊君臣不和睦，起兵來攻打它，齊緡王出走，軍隊被攻破，遭到天下人的恥笑。落得如此下場，就因為齊伐楚而使韓、魏獲得土地壯大起來的緣故。這就是所說的借給強盜兵器而資助小偷糧食啊！
大王不如採取交接遠國而攻擊近國的策略，得到寸土是王的寸土，得到尺地是王的尺地。如今舍近而攻遠，這不是個錯誤嗎？從前，中山國的土地，方圓有500裡，趙國單獨把它吞併，功業也成就了，聲名也樹立了，財利也獲得了，天下也沒能把趙國怎麼樣。如今韓、魏的形勢，居各諸侯國的中央，是天下的樞紐。大王如果想要成就霸業，一定先要親近居中的國家而用它做天下的樞紐，來威脅楚國和趙國。趙國強盛，那麼楚就要附秦；楚國強盛，那麼趙就要附秦。楚、趙都來附秦，齊國一定恐慌，齊國恐慌肯定會卑下言辭，加重財禮來服侍秦國。如果齊國歸附，那麼韓、魏就有虛可乘了。”
秦王說：“寡人本想親睦魏國，但魏的態度變幻莫測，寡人無法親善它。請問怎麼辦才能親魏呢？”範睢說：“用卑下的言辭，加重財禮來服侍它。這樣不行，就割地賄賂它，這樣還不行，就起兵來攻伐它。”於是起兵來攻打邢丘（魏地），邢丘被攻陷，而魏國果然來請求歸附。
範睢說：“秦、韓兩國的地形，相交縱如錦繡。秦旁有韓存在，就像樹木有[]蟲，人有心腹之疾一樣。天下一朝有變，危害秦國的，沒有比韓國再大的。王不如使韓歸附於秦。”秦王說：“寡人打算使韓來附，韓不聽從，可怎麼辦呢？”範睢說：“起兵攻打滎陽，那麼成皋的道路就不通了；北部截斷太行的道路，那麼上黨的兵也就不能南下了；一舉而拿下滎陽，那麼韓國將分成孤立的三塊（謂新鄭、成皋、澤潞）。韓國看到自身將要覆亡，怎麼能夠不聽從呢？韓國一順從，那麼霸業就可以成功了。”秦王說：“這很好！”
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