秦紀三 秦二世皇帝二年（癸已，公元前208年）
冬季，十月，秦王朝名叫平的泗川郡監，率軍將劉邦包圍在豐地，劉邦出兵應戰，打敗了秦軍，即命雍齒守衛豐地。十一月，劉邦領兵去攻薛地，泗川郡守名叫壯的，在薛地吃了敗仗後，逃到戚地。劉邦的左司馬曹無傷將他捉住殺掉了。
楚國將領周文率軍退出函谷關，到曹陽亭後駐紮下來，過了兩個多月，秦將章邯領兵追擊打敗了楚軍。周文又逃跑到澠池，十餘日後，章邯發起攻擊，大敗周文。周文自殺，楚軍於是不再作戰。
吳廣率軍圍攻滎陽，秦朝李由為三川郡守，固守滎陽，吳廣不能攻下。楚將軍田臧等便相互商議說：“周文的軍隊已被擊敗了，秦兵很快就會到來。我們圍攻滎陽城不下，秦軍一到，必將大敗我軍，不如留一小部分兵力圍守滎陽，而調動全部精兵迎擊秦軍。但現在代理楚王的吳廣自高自大，不懂得靈活用兵，不值得與他謀劃對策，否則恐怕會壞事。”因此就一起假傳楚王陳勝的命令殺掉了吳廣，又將吳廣的頭顱獻給陳勝。陳勝派使者把楚令尹的官印賜給田臧，並任命他為上將軍。
田臧於是令李歸等將領繼續圍攻滎陽，自己親率精兵向西至敖倉迎擊秦軍，與秦兵交鋒中，田臧戰死，楚軍大敗。章邯進軍滎陽城下攻打李歸等，擊敗了楚軍，李歸等將領戰死。楚將陽城人鄧說領兵屯居在郯地，章邯的另一路部將擊敗了鄧的軍隊。地人伍逢率軍駐紮在許地，章邯又發兵將伍逢打敗。鄧、伍兩軍都潰散而逃奔陳地，陳勝為此殺了鄧說。
二世多次譴責李斯：“身居三公高位，如何使盜賊猖狂到這種地步！”李斯頗為恐懼，但他又很看重貪戀官爵利祿，不知怎麼辦才好，便迎合二世的心意，上書應答說：“賢明的君主，必定是能對臣下施行考察罪過處以刑罰的統治術的人。所以申不害說：‘擁有天下卻不肆情放縱，稱之為“把天下當作自己的桎梏”的原因，並不是別的，就在於不能對臣下明察罪過施行懲處，反而以自身之力為天下平民百姓操勞，即如唐堯、大禹那樣，故此稱之為‘桎梏’。不能研習申不害、韓非的高明法術，實行察罪責罰的手段，一心將天下作為使自己快樂的資本，反而偏要勞身苦心地去為百姓效命，似此就成為平民百姓的奴僕，不能算是統治天下的君王了。這有什麼值得崇尚的啊！所以賢明的君主能施行察罪責罰之術，在上獨斷專行，這樣權力就不會旁落至下屬臣僚手中，然後才能阻斷實施仁義的道路，杜絕規勸者的論辯，獨自稱心如意地為崐所欲為，誰也不敢牴觸反抗。如此，群臣、百姓想補救自己的過失還來不及呢，哪裡還敢去圖謀什麼變故！”二世十分高興，便更加嚴厲地實行察罪懲處，以向百姓徵收重稅的人為有才幹的官吏，以殺人多的官員為忠臣，結果使路上的行人有一半是受過刑罰的罪犯，死人的屍體天天成堆地積陳在街市中，秦朝的百姓因此愈加驚駭恐懼，思念著發生動亂。
趙國的將領李良已平定了常山，回報趙王武臣。趙王又派他去奪取太原。李良領兵抵達石邑時，秦軍佈防在井陘口，趙軍無法繼續前進。秦將偽造二世的書信，用以招降李良。李良接書後沒有相信，率軍返回邯鄲，請求增援兵力。尚未到邯鄲，在途中遇趙王的姐姐外出飲宴歸來。李良望見，以為是趙王來了，連忙在道旁伏地拜謁。趙王的姐姐酩酊大醉，不知道他是將官，僅命隨行騎兵向他致意。李良向來尊貴，起身後，回看他的隨從官員，自覺羞慚極了。隨員中有一人說道：“天下反叛秦朝，有能耐的人先立為王。況且趙王的地位一向比您低，而今一個女流之輩就不肯為您下車還禮，故請追殺她！”李良已得到過二世的書信，原本即想反叛趙國，只是還未最終作出決斷。於是便藉著一時的憤怒，遣人追上去殺掉了趙王的姐姐，並趁勢率軍襲擊邯鄲。邯鄲守兵毫無察覺，致使李良終於殺掉了趙王和左丞相邵騷。趙國人中有許多是張耳、陳餘的耳目，及時通報訊息，二人因此得以獨自脫逃。
陳人秦嘉、符離人朱雞石等聚眾起兵，將東海郡守圍困在郯地。陳勝聞訊，即派名叫畔的武平君任將軍，督率圍郯城的各路軍隊。秦嘉不接受此命令，自立為大司馬，並由於厭惡隸屬於武平君而告訴他的軍吏說：“武平君年少，不懂用兵之事，不要聽他的！”隨即假傳陳勝的命令，殺了武平君畔。
二世增派長史司馬欣、董翳輔助章邯攻打盜賊。章邯已擊敗伍逢，並攻擊在陳地的楚上柱國房君蔡賜，殺掉了他。接著又進擊陳地西側張賀的軍隊。陳勝親自上陣督戰。張賀還是戰死了。
臘月，陳勝前往汝陰，返歸時到達下城父，他的車伕莊賈將他刺殺，投降了秦軍。當初，陳勝既已作了楚王，他過去的朋友們紛紛前往投靠。陳勝妻子的父親也去了，但陳勝對他卻以普通賓客相待，只是拱手高舉行見面禮，並不下拜。陳勝的岳父因此生氣地說：“依仗著叛亂，超越本分自封帝王的稱號，且對長輩傲慢無禮，不能長久！”即不辭而走。陳勝急忙跪下道歉，老人終究不予理會。陳勝的一位客人進進出出愈益放縱，談論陳勝的往事。於是有人就勸陳勝道：“客人愚昧無知，專門胡說八道，有損您的威嚴。”陳勝便把這位客人殺了。如此，陳勝昔日的朋友都自動離去，從此再也沒有親近他的人了。陳勝又任命朱防為中正，胡武為司過，專管督察群臣的過失。眾將領攻城掠地到達目的地，凡有不聽從陳勝命令的，即被抓起來治罪。以苛刻糾察同僚的過失為忠誠之舉，對於所不喜歡的人，不送交司法官員審理，即擅自進行處置。眾將領因此都不再親近依附於陳勝。這是陳勝所以失敗的原因。
過去在陳勝左右擔任灑掃的近侍、將軍呂臣建立了一支青巾裹頭的蒼頭軍，在新陽起兵，進攻陳地，克復後殺了莊賈，重又以陳地為楚都，將陳勝葬在碭縣，諡號為“隱王”。
起初，陳勝命人宋留率軍平定南陽，進入武關。宋留已攻下南陽，聽到陳勝死亡的訊息後，南陽重又被秦軍佔領，宋留領兵投降，二世將他車裂示眾。
魏國周率軍奪取豐、沛，派人招降雍齒。雍齒平素就不願意歸屬劉邦，於是即舉豐邑降魏。劉邦攻豐邑，沒能克復。
[趙國張耳、陳餘收集逃散計程車卒，得數萬人，隨即攻打李良。李良兵敗而逃，歸降了章邯。
賓客中有人勸說張耳、陳餘道：“二位作客他鄉是外地人，要想使趙國人歸附，是很難獨立獲得成功的。若擁立故趙國國君的後裔，並以仁義輔助他，便可以成就功業。”二人於是尋求到了趙歇。春季，正月，張耳、陳餘立趙歇為趙王，駐居信都。
[東陽人寧君和秦嘉聞聽陳勝兵敗，便擁立景駒為楚王，領兵前往方與，打算在定陶攻擊秦軍，即遣公孫慶出使齊國，想要與齊合力共同進軍攻秦。齊王說：“陳勝戰敗，至今生死不明，楚國怎麼能不請示齊國便自行立王呀！”公孫慶道：“齊國不請示楚國即立王，楚國為什麼要請示齊國後才立王呢！況且楚國首先起事，理當號令天下。”齊王田儋於是就將公孫慶殺了。
秦朝的左、右校尉率軍再次攻陷陳，呂臣兵敗逃跑，收集散兵重新聚合後，與番陽縣的盜賊黥布相遇，合兵攻打秦朝的左、右校尉，在青波擊敗秦軍，重又以陳為楚都。
黥布是六地人，姓英，因犯法被判處黥刑，以刑徒定罪後被送往驪山做苦工。當時赴驪山服勞役的犯人有數十萬，黥布與其中的頭目和強橫有勢力的人都有交往，於是即率領他的一夥人逃亡至長江一帶，聚結為盜匪。番陽縣令吳芮，很受江湖中百姓的愛戴，被稱號為“番君”。黥布便前往求見，這時黥布的部眾已達數千人。番君即將自己的女兒嫁給黥布，命他率領部眾攻擊秦軍。
楚王景駒駐居留地，劉邦前往歸附。張良也聚集青年一百餘人，打算去投奔景駒，途中遇到劉邦，就歸屬了他，劉邦授給張良掌廄將之職。張良多次用《太公兵法》的道理向劉邦獻策，劉邦很賞識他，常常採用他的計策。張良向其他人講述《太公兵法》，那些人都不能領悟。張良因此說道：“沛公大概是天賦之才吧！”於是便留下來不再他往。
劉邦與張良一同去進見景駒，想請求增撥兵力，以反攻豐邑。這時秦將章邯的向北佔領楚的土地，洗劫屠戮相後，抵達碭。東陽人寧君、劉邦隨即領兵西進，在蕭縣的西面與秦軍交鋒，但因出戰失利而退回，收攏兵力聚集在留。二月，劉邦等攻打碭，歷時三日，攻克了該城，收編了碭的降兵，得六千人，與以前的兵力匯合一處，達九千人。三月，劉邦等又率軍攻打下邑，克復後，回擊豐，卻仍然未能攻下。
廣陵人召平為陳勝攻奪廣陵，但沒能攻陷。這時他聞悉陳勝兵敗逃亡，章邯的軍隊就要來到，便渡過長江，假傳陳勝的命令，授給項梁楚上柱國的官職，說：“長江以東已經平定，應火速率軍向西攻打秦軍！”項梁於是就領八千人渡過長江往西進發。聽到陳嬰已經攻克了東陽的訊息，項梁即派出使者，想要與陳嬰聯合起來共同西進。陳嬰這個人，是過去東陽縣的令史，居住在縣城中，為人一向誠信謹慎，被稱作長者。東陽縣的年輕人殺掉了縣令，相聚得兩萬人，欲擁立陳嬰為王。陳嬰的母親因此對陳嬰說：“自從我作了你們家的媳婦以來，還不曾聽說你的祖先中有過地位顯赫的人。而今突然獲得大名聲，不是什麼好兆頭。不如依附歸屬於他人，這樣，事情成功了，仍然得以封侯，事情失敗了，也容易逃亡，因為不是世上被指名道姓的人物。”陳嬰於是不敢稱王，對他的軍官們說：“項姓世世代代為將門，在楚國享有盛名，如今想要辦大事，將帥就非這種人不可。我們依靠名家望族，滅亡秦朝便是必定的了！”他的部下聽從了他的話，即讓部隊歸項梁統帥。
黥布已經擊敗了秦軍，便領兵東進。聽說項梁要西渡淮河，黥布和蒲將軍就都將他們的部隊歸屬於項梁指揮了。項梁這時的部眾共達六七萬人，駐紮在下邳。
楚王景駒、將領秦嘉駐軍彭城東面，想要抵抗項梁。項梁對軍官們說：“陳勝首先起事，作戰不利，不知去向。現在秦嘉背叛楚王陳勝而擁立景駒，實屬大逆不道！”便進軍攻打秦嘉，秦嘉的軍隊大敗而逃。項梁領兵追擊到胡陵，秦嘉回師對戰了一天，秦嘉戰死，他的軍隊即歸降了。景駒逃跑，死在了梁地。
項梁已經兼併了秦嘉的軍隊，就駐紮在胡陵，將要率軍西進。章邯的軍隊這時抵達慄，項梁便命另統一軍的將領朱雞石、餘樊君與章軍交戰。餘樊君戰死，朱雞石的隊伍吃了敗仗，逃奔胡陵。項梁於是率軍進入薛，殺了朱雞石。
劉邦率百餘名隨從去拜見項梁。項梁給劉邦增撥了士兵五千名，五大夫級的軍官十名。劉邦回去後，又領兵進攻豐邑，攻陷了該城。雍齒投奔魏國。
項梁派項羽從另一路攻打襄城，襄城堅守，一時攻不下。待到攻陷後，項羽即將守城軍民全部活埋掉，然後回報項梁。
項梁聽說陳勝確實死了，便將各部將領召集到薛議事，劉邦也前往參加。居人范增，年已七十，一向住在家中，好出奇計，前去勸說項梁道：“陳勝的失敗是本來就應當的。秦朝滅亡六國，楚國最沒有罪過。且自從懷王到秦國後一去不返，楚國人懷念他直至今日。因此楚南公說：‘楚國即便是隻剩下三戶人家，滅亡秦國的也必定是楚國。’如今陳勝首先起事反秦，不擁立楚王的後裔而自立為王，他的勢力不能長久。現在您在江東起兵，楚地蜂擁而起的將領都爭相歸附您，正是因為您家世世代代是楚國的將領，故而能夠重新擁立楚王后代的緣故啊！”項梁當時認為他說的很對，就從民間尋找到楚懷王的孫子羋心，羋心這時正在為人家放羊；到夏季，六月，項梁即擁立他為楚懷王，以順從百姓的願望。陳嬰任楚國的上柱國，賜封五縣，跟隨懷王建都盱眙。項梁則自號為武信君。
張良勸說項梁道：“您已經擁立了楚王的後代，韓國的各位公子中，橫陽君韓成最為賢能，可以立為王，以增樹黨羽。”項梁於是便派張良找到韓成，立他為韓王。由張良任韓國的司徒，隨韓王率一千餘人向西攻取過去韓國的領地，奪得數城，但秦軍隨即又奪了回去。如此韓軍便在潁川一帶來回遊動。
章邯已經打敗了陳勝，即進兵臨濟攻打魏王。魏王派周出臨濟城，向齊、楚兩國求援。齊王田儋和楚將項它都率軍隨周去援救魏國。章邯便在夜間命士兵口中銜枚進行突襲，在臨濟城下大敗齊、楚的軍隊，殺了齊王和周。魏王咎為他的百姓而訂約投降，降約確定後，即自焚而亡。魏咎的弟弟魏豹逃奔楚國，楚懷王給了魏豹數千人，重新奪取魏國的領地。齊國田榮收集他的黨兄田儋的餘部，向東撤退到東阿。章邯隨後追擊包圍了田榮的軍隊。齊國人這時聽說田儋已死，便擁立已故齊王田建的弟弟田假為齊王，田角任相國，田角的弟弟田間為將軍，以對抗諸侯國。
秋季，七月，大雨連綿不止。武信君項梁率軍攻打亢父，聞悉田榮危急，就領兵到東阿城下擊敗了章邯的軍隊。章邯向西逃跑。田榮於是率軍往東返回齊國。項梁獨自引兵追擊敗逃的秦軍，派項羽、劉邦從另一路攻打城陽，屠滅了全城。楚軍駐紮在濮陽東面，重又與章邯的軍隊交戰，再次打敗了秦軍。章邯重新振作起來，堅守濮陽，挖溝引水環城自固。項梁、劉邦因此撤兵，去攻打定陶。
八月，田榮追擊齊王田假，田假逃奔到楚國。田間在此之間到趙國請求救兵，因此留在那裡不敢回國。田榮便立田儋的兒子田為齊王，田榮自任齊相，田橫為將軍，平定齊國的領地。這時章邯的兵力增大，項梁幾次派使者去通告齊國和趙國出兵共同攻打章邯。田榮說：“如果楚國殺掉田假，趙國殺了田角、田間，我就出兵。”楚、趙兩國不答應，田榮於是大怒，始終不肯出兵。
秦朝郎 中令趙高仰仗著受皇帝恩寵而專權橫行，因報他的私怨殺害了很多人，因此恐怕大臣們到朝廷奏報政務時揭發他，就勸二世說：“天子之所以尊貴，不過是因為群臣只能聽到他的聲音，而不能見到他的容顏罷了。況且陛下還很年輕，未必對件件事情都熟悉，現在坐在朝廷上聽群臣奏報政務，若有賞罰不當之處，就會把自己的短處暴露給大臣們，似此便不能向天下人顯示聖明瞭。所以陛下不如拱手深居宮禁之中，與我和熟習法令規章的侍中們在一起等待事務奏報，大臣們將事務報上來才研究處理。這樣，大臣們就不敢奏報是非難辨的事情，天下便都稱道您為聖明的君主了。”二世採納了趙高的這一建議，不再坐朝接見大臣，常常住在深宮之中，趙高侍奉左右，獨掌大權，一切事情都由他來決定。
趙高聽說李斯對此不滿而有非議，便去會見丞相李斯說：“關東地區的盜賊紛紛起來鬧事，現在皇上卻加緊增征夫役去修建阿房宮，並蒐集狗馬一類無用的玩物。我想進行規勸，但因地位卑賤不敢言。這可實在是您的事情啊，您為什麼不去勸諫呢？”李斯道：“本來是該如此啊，我早就想說了。但如今皇上不坐朝接見大臣聽取奏報，經常住在深宮中，我所要說的話，不能傳達進去，而想要覲見，又沒有機會。”趙高說：“倘若您真的要進行規勸，就請讓我在皇上得空的時候通知您。”於是趙高等到二世正在歡宴享樂、美女站滿面前時，派人通告李斯：“皇上正有空閒，可以進宮奏報事情。“李斯即到宮門求見。如此接連三次。二世大怒道：“我常常有空閒的日子，丞相不來。我正在閒居休息，丞相就來請示奏報！丞相這豈不是輕視我年幼看不起我嗎？”趙高便趁機說道：“沙丘偽造遺詔逼扶蘇自殺的密謀，丞相參與了。現在陛下已立為皇帝，而丞相的地位卻沒有提高，他的意思也是想要割地稱王了。而且陛下若不問我，我還不敢說，丞相的長子李由任三川郡守，楚地盜賊陳勝等都是丞相鄰縣的人，因此這些盜賊敢於公然橫行，以致經過三川城的時候，李由只是據城防守不肯出擊。我聽說他們還相互有文書往來，因尚未了解確實，所以沒敢奏報給陛下。況且丞相在外面，權勢比陛下大。”二世認為趙高說得有理，便想查辦丞相，但又怕事實不確，於是就先派人去稽核三川郡守與盜賊相勾結的情況。
李斯聽說了這件事，即上奏書揭發趙高的短處說：“趙高專擅賞罰大權，他的權力跟陛下沒有什麼區別了。從前田常當齊國國君簡公的相國，竊取了齊簡公的恩德威勢，下得百姓擁戴，上獲群臣支援，終於殺掉了簡公，奪取了齊國，這是天下週知的吏事啊。如今趙高有邪惡放縱的心意，陰險反叛的行為，他私家的富足，與田氏在齊國一樣，而又貪得無厭，追求利祿不止，地位權勢僅次於君主，慾望無窮，竊取陛下的威信，他的野心就猶如韓當韓國國君韓安的相時那樣了。陛下不設法對付，我怕他是必定會作亂的。”二世說：“這是什麼話！趙高本來就是個宦官，但他卻從不因處境安逸而放肆地胡作非為，不因處境危急而改變忠心，他行為廉潔向善，靠自己的努力才得到今天的地位。他因忠誠而得到進用，因守信義而保持職位，朕確實認為他賢能。但您卻懷疑他，這是為什麼呢？而且朕不依靠趙高，又當任用誰呀！何況趙高的為人，精明廉潔、強幹有力，對下能瞭解人情民心，對上則能適合朕的心意，就請您不要猜疑了罷！”二世非常喜愛趙高，唯恐李斯把他殺掉，便暗中將李斯的話告訴了趙高。趙高說：“丞相所擔心的只是我一個人，我死了，丞相就要乾田常所幹的那些事了。”
此時，盜賊日益增多，而秦朝廷不停地徵發關中士兵去東方攻打盜賊，右丞相馮去疾、左丞相李斯、將軍馮劫便為此提出規勸說：“關東群盜同時起事，秦朝發兵進剿，所誅殺的非常多，但仍然不能止息。盜賊之所以多，都是由於兵役、水陸運輸和建築等事勞苦不堪，賦稅太重的緣故啊。懇請暫時讓修建阿房宮的役夫們停工，減少四方戌守邊防的兵役、運輸等徭役。”二世說：“大凡所以能尊貴至擁有天下的原因，就在於能夠為所欲為、極盡享樂，君主重在修明法制，臣下便不敢為非作歹，憑此即可駕馭天下了。虞、夏的君主，雖然高貴為天子，卻親自處於窮苦的實境，以為百姓獻身，這還有什麼可效法的呢？！況且先帝由諸侯起家，兼併了天下。天下已經平定，就對外排除四方蠻族以安定邊境，對內興修宮室以表達得意的心情，而你們是看到了先帝業績的開創的。如今朕即位，兩年的時間裡，盜賊便蜂擁而起，你們不能加以禁止，又想要廢棄先帝創立的事業，這即是上不能報答先帝，下不能為朕盡忠效力，如此你們憑什麼佔據著自己的官位呢？！”於是就將馮去疾、李斯、馮劫交給司法官吏，審訊責罰他們的其他罪過。馮去疾、馮劫自殺了，只有李斯被下至獄中。二世即交給趙高處理，查究李斯與兒子李由進行謀反的情況，將他們的家族、賓客全都逮捕了。趙高懲治李斯，笞打他一千餘板，李斯不堪忍受苦痛，含冤認罪。
李斯之所以不自殺，是因為他自恃能言善辯，有功勞，實無反叛之心，而想要上書作自我辯解，希望二世能幡然醒悟，將他赦免。於是就從獄中上奏書說：“我任丞相治理百姓，已經三十多年了。曾趕上當初秦國疆土狹小，方圓不過千里，士兵僅數十萬的時代。我竭盡自己微薄的才能，暗地裡派遣謀臣，供給他們金玉珍寶，讓他們去遊說諸侯，同時暗中整頓武裝，整治政令、教化崐，擢升敢戰善斗的將士，尊崇有功之臣。故而終於能以此脅迫韓國，削弱魏國，擊破燕國、趙國，剷平齊國、楚國，最終兼併六國，俘獲了它們的國君，擁立秦王為天子。接著又在北方驅逐胡人、貉人，在南方戡定百越部族，以顯揚秦王朝的強大。並改革文字，統一度量衡和制度，頒佈於天下，以樹立秦王朝的威名。這些都是我的罪狀啊，早就應當被處死了！只是由於皇上希望我竭盡所能，才得以活到今日。故望陛下明察！”奏書呈上後，趙高卻命獄吏丟棄而不予上報，並且說道：“囚犯怎麼能上書！”
趙高派他的門客十多人假充御史、謁者、侍中，輪番審訊李斯，李斯則翻供以實情對答，於是趙高就讓人再行拷打他。後來二世派人去驗證李斯的供詞，李斯以為還與以前一樣，便終究不敢更改口供，在供詞上承認了自己的罪狀。判決書呈上去後，二世高興地說：“如果沒有趙君，我幾乎就被丞相出賣了！”待二世派出去調查三川郡守李由的人抵達三川時，楚軍已經殺死了李由。使者回來，正逢李斯被交給司法官吏審問治罪，趙高即捏造了李由謀反的罪證，與李斯的罪狀合在一起，於是叛處李斯五刑，在咸陽街市上腰斬。李斯走出監獄時，與他的次子一同被押解，李斯便回頭對次子說：“我真想和你重牽黃狗，共同出上蔡東門去追逐狡兔，但哪裡還能辦得到哇！”於是父子二人相對痛哭。李斯三族的人也都被誅殺了。二世便任命趙高為丞相，事無鉅細，全由趙高決定。
武信君項梁已在東阿擊敗了章邯的軍隊，就領兵西進，等到達定陶時，再度打垮秦軍。項羽、劉邦又在雍丘與秦軍交戰，大敗秦軍，斬殺了三川郡守李由。項梁於是更加輕視秦軍，顯露出驕傲的神色。宋義便規勸道：“打了勝仗後，如若將領驕傲、士兵怠惰，必定會失敗。現在士兵已有些怠惰了，而秦兵卻在一天天地增多，我替您擔心啊！”但項梁不聽從勸告，竟又派宋義出使齊國。宋義在途中遇到齊國的使者高陵君顯，問他道：“您將要去會見武信君嗎？”顯回答說：“是啊。”宋義道：“我論定武信君必會失敗。您慢點去當可免遭一死，快步趕去就將遭受禍殃。”這時二世調動全部軍隊增援章邯攻打楚軍，在定陶大敗楚軍，項梁戰死。
時值連陰雨，自七月到九月雨落不止。項羽、劉邦攻打外黃，未能攻下，便撤軍，轉攻陳留，聞聽項梁已死，楚兵驚恐，項羽、劉邦就和將軍呂臣一起率軍東撤，並把懷王羋心從盱眙遷出，建都彭城。呂臣駐軍彭城東面，項羽駐紮在彭城西面，劉邦則屯駐碭地。
魏豹率軍攻克了故魏國的二十多個城市，楚懷王即封立魏豹為魏王。
[閏九月，楚懷王合併呂臣、項羽二人的軍隊，由自己統率，任命劉邦為碭郡長，封為武安侯，統領碭郡兵馬；封項羽為長安侯，號稱魯公；任命呂臣為司徒，他的父親呂青為令尹。
章邯已經擊垮了項梁的部隊，便認為楚地的兵事不值得憂慮，就渡過黃河，向北攻打趙，大敗趙軍，而後率軍抵達邯鄲，將城中百姓全部遷徙到河內，剷平了邯鄲的城郭。張耳與趙王歇逃入鉅鹿城，秦將王離領兵將鉅鹿團團圍住。陳餘向北收集常山的兵士，獲得幾萬人，駐紮在鉅鹿北面，章邯駐軍鉅鹿南面的棘原。趙於是幾次向楚請求救援。
這時齊國的使者高陵君顯正在楚，就進見楚懷王說：“宋義推論武信君的軍隊必敗，過了不幾天，項軍果然失敗。軍隊尚未開戰就預見到了敗亡的徵兆，這可以說是頗懂得兵法了！”楚懷王即召宋義前來商議事情，十分喜歡他，因此便任命他為上將軍，項羽為次將，范增為末將，領兵去援救趙國。各路部隊的將領也都歸宋義統領，號稱他為“卿子冠軍”。
當初，楚懷王與各路將領約定：“誰先攻入關中，誰就在關中稱王。”這時候，秦軍還很強大，經常乘勝追擊逃敵，故楚將中沒有一個人認為先入關是有利的，唯獨項羽怨恨秦軍殺了項梁，激憤不已，願同劉邦一起西進入關。楚懷王手下的老將們都說：“項羽這個人，迅捷勇猛、狡詐兇殘，曾經在攻破襄城時，將城中軍民一個不留地統統活埋了。凡是他經過之處，無不遭到殘殺毀滅。況且楚軍幾次進攻，在前的陳勝、項梁都失敗了，因此不如改派敦厚老成的長者，以仁義為號召，率軍向西進發，對秦國的父老兄弟們講明道理。而秦國父老兄弟為他們君主的暴政所苦累已經很久了，如若現在真能有位寬厚的長者前往，不施侵奪暴虐，關中應當是可以攻下的了。項羽不可派遣，只有劉邦向來寬宏大量，有長者氣度，可以派遣。”楚懷王於是沒有答應項羽的請求，而派劉邦西進奪取土地，收容陳勝、項梁的散兵遊勇，以攻擊秦軍。
劉邦率軍取道碭，到達陽城、槓裡，攻打秦軍營壘，擊敗了秦軍的兩支部隊。
三年（甲午，公元前207年）
冬季，十月，齊將田都背叛相國田榮的指令，領兵協助楚援救趙。
劉邦在成武打敗了東郡郡尉。
宋義帶領軍隊到達安陽，停留了四十六天不進兵。項羽說：“秦軍圍困趙軍形勢緊急，應火速領兵渡黃河，如此由楚軍在外攻擊，趙軍在內接應，打敗秦軍就是一定的了！”宋義道：“不對。要拍打叮咬牛身的大虻蟲，而不可以消滅牛毛中的小蟣蝨。現在秦軍攻趙，打勝了，軍隊就會疲憊，我們即可乘秦軍疲憊之機發起進攻；打不勝，我們就率軍擂鼓西進，這樣便必定能夠攻克秦了。所以不如先讓秦、趙兩軍相鬥。身披鎧甲、手持銳利的武器衝鋒陷陣，我不如您；但運籌帷幄、制定策略，您卻不如我。”因此在軍中下達命令說崐：“凡是猛如虎，狠如羊，貪如狼，倔強不服從指揮的人，一律處斬！”
宋義隨後派他的兒子宋襄去齊為相，並親自把他送到無鹽縣，大擺宴席招待賓客。當時天氣寒冷，大雨不停，士兵飢寒交迫。項羽便道：“本當合力攻秦，卻長久地滯留不前。而今年成荒歉，百姓貧困，士兵吃的是蔬菜拌雜豆子，軍中沒有存糧，竟還要設酒宴盛會賓客，不領兵渡黃河，取用趙地的糧食作軍糧，與趙軍合力擊秦，卻說什麼‘乘秦軍疲憊之機發動進攻’。以秦的強盛攻打新建立的趙，勢必戰勝。趙被攻佔，秦軍便將更加強大，哪裡還會有疲憊的機會可乘！況且我軍新近剛剛吃了敗仗，楚王坐立不安，集中起全國的兵力交付給將軍，國家安危，在此一舉。現在不體恤士兵，而去屈從於一己私利，不是以國家為重的忠臣啊！”
十一月，項羽早晨去進見上將軍宋義時，就在營帳中斬了宋義的頭。出帳後即向軍中釋出號令說：“宋義與齊合謀反楚，楚王密令我殺了他！”這時，眾將領都因畏懼而屈服，無人敢於抗拒，一致說：“首先擁立楚王的是將軍您家中的人，如今又是您誅除了亂臣賊子。”於是就共同推立項羽為代理上將軍。項羽即派人去追趕宋義的兒子宋襄，追至齊將他殺了。並遣桓楚向懷王報告情況，懷王便讓項羽擔任了上將軍。
十二月，劉邦率軍到達慄縣時，遇上剛武侯，奪過他手中的部隊四千多人，與自己的隊伍合併起來，同魏將皇欣、武滿的軍隊聯合攻打秦軍，擊敗了對手。
故齊國國君田建的孫子田安攻下濟水以北的地區，跟隨項羽援救趙。
章邯修築甬道連線黃河，為王離供應軍糧。王離軍中糧食充足，即加緊攻打鉅鹿。鉅鹿城內糧盡兵少，張耳便幾次派人去叫陳餘前來營救。陳餘估計自己兵力不足，打不過秦軍，故不敢到鉅鹿來。如此過了幾個月，張耳勃然大怒，埋怨陳餘，派遣張、陳澤前去責備陳餘說：“當初我和你結為生死之交，而今趙王和我很快就要死了，你擁兵數萬，卻不肯出手救援，赴難同死的精神在哪裡啊！如果真守信用，何不攻擊秦軍而與我們一同戰死，似此還有十分之一二能打敗秦軍保全性命的希望。”陳餘道：“我揣測自己前去終究不能救趙，只會白白地使全軍覆沒。何況我之所以不和張耳同歸於盡，是想為趙王、張耳向秦軍報仇啊。現在一定要共同赴死，就如同把肉送給餓虎，有什麼好處呢！”但張、陳澤要挾陳餘一同去死，陳餘於是便派張、陳澤率五千人先去試試秦軍的力量，結果是到了那裡就全軍覆沒了。當時，齊軍、燕軍都來救趙，張敖也到北面收集代地計程車兵，得到一萬多人，但是來後卻都在陳餘軍隊的旁邊安營所紮寨，不敢進攻秦軍。
項羽已經殺了“卿子冠軍”宋義，威震楚國，就派當陽君黥布和蒲將軍領兵兩萬渡黃河援救鉅鹿。戰事稍稍有利，即截斷章邯所修的甬道，使王離的軍隊糧食短缺。陳餘於是又請求增援兵力。項羽便率全軍渡過黃河，都鑿沉船隻，砸毀鍋、甑，燒掉營舍，攜帶三天的口糧，以此表示軍隊將決一死戰，毫無退還之意。因此楚軍一到鉅鹿就包圍了王離，與秦軍接戰，經九次交鋒，大敗秦軍。章邯領兵退卻。各國的援兵這時才敢出擊秦軍。即殺了蘇角，俘獲了王離。涉不肯報降，自焚而死。此時，楚軍的雄威壓倒了諸侯軍；援救鉅鹿的諸侯國的軍隊有營壘十多座，卻都不敢發兵出擊。待到楚軍攻打秦軍的時候，諸侯軍的將領都在營壘上觀戰。見楚軍士兵無不以一當十，喊殺聲驚天動地，諸侯軍人人都驚恐不已。這樣打敗了秦軍後，項羽便召見諸侯軍將領。這些將領們進入轅門時，沒有一個不是跪著前行的，誰也不敢仰視。項羽從此始成為諸侯軍的上將軍，各路諸侯都歸他統帥了。
此時趙王趙歇、張耳才得以出鉅鹿城拜謝各國將領。張耳與陳餘相見，責備陳餘不肯營救趙王。待問及張、陳澤的下落時，張耳懷疑是陳餘將他兩人殺了，即幾次追問陳餘。陳餘發怒道：“想不到你對我的責怨如此之深啊！難道你以為我就捨不得放棄這將軍的官印嗎？”於是解下印信綬帶，推給張耳。張耳也是愕然不肯接受。陳餘起身去上廁所，賓客中有人勸說張耳道：“我聽說：‘上天的賜與如不接受，反會招致禍殃。’現在陳將軍給您印信，您不接受，如此違反天意，很不吉祥。還是趕快取過來吧！”張耳便佩帶上陳餘的官印，接收了他的軍隊。而等陳餘回來時，也頗怨恨張耳的不辭讓，就急步走出，只偕同他手下的親信幾百人到黃河岸邊的水澤中捕魚獵獸去了。趙王趙歇返回信都。
春季，二月，劉邦向北攻打昌邑，遇到彭越，彭越即帶領他的部隊跟隨了劉邦。彭越是昌邑人，經常在鉅野湖沼中捕魚，與人結夥為強盜。陳勝、項梁起事抗秦時，水澤中的青年一百多人聚合起來，前去追隨彭越，說道：“請您出任首領。”彭越推辭說：“我不願意啊。”青年們竭力請求，彭越才答應了，並與他們約定次日清晨太陽出來時集合，遲到的即斬首。第二天日出後，有十多個人晚到，最遲的直至中午才來。彭越於是抱歉地說：“我已經老了，你們執意要推舉我為頭領。如今到了約定時間而許多人遲到，不能夠都殺掉，那麼就將最後到達的一個人斬首吧。”即命校長殺那個人。大家都笑道：“哪至於這樣啊！以後再不敢如此就是了。”彭越這時拉出那人殺了，設立土壇以人頭祭祀，號令所屬部下。部屬們都驚恐萬狀，無人敢抬頭望他。彭越隨後便領兵攻奪土地，收集諸侯軍中的散兵遊勇，得到一千餘人，即協助劉邦攻打昌邑。
昌邑城沒有攻下，劉邦率軍西進經過高陽。高陽人酈食其，家境貧寒，落魄飄零，做了個看管里門的小吏。劉邦部下中一名騎兵正好是酈食其的同鄉，酈食其見到他時，對他說：“諸侯軍將領路過高陽的有幾十人，我打聽得這些將領都器量狹小，好拘泥於繁文縟禮，自以為是，聽不進氣度豁達、抱負恢宏的言論。我還聽說劉邦為人傲慢而看不起人，富於遠見卓識，這真是我所願意結交的人啊，可惜沒有人為我引薦。你如果見到劉邦，就告訴他說：‘我的鄉里中有個酈生，六十多歲了，身高八尺，人們都稱他為狂生。但他自己卻說：我不是狂生。’”這名騎兵道：“沛公不喜歡儒生，每當賓客中有戴著儒生帽子來的，沛公總是脫下他的帽子，在裡面撒尿。與人談話的時候，也常常破口大罵。所以你不可以儒生的身分前去遊說他。”酈食其說：“你只管把這些話告訴他吧。”騎兵便將酈食其所囑託的話從容地轉達給了劉邦。
劉邦到了高陽的旅舍，派人召酈食其來見。酈食其一到，即進見。這時劉邦正叉開兩腿坐在床上，讓兩個女子給他洗腳，如此便接見酈食其。酈其食進來，只是拱手高舉行相見禮而不跪拜，說道：“您是想要協助秦朝攻打諸侯國呢，還是想要率領各路諸侯擊敗秦朝呢？”劉邦罵道：“沒見識的儒生！天下的人共同受秦朝暴政苦累已經很久了，所以各國相繼起兵攻秦，怎麼說是幫助秦朝攻打諸侯呀！”酈食其說：“您若確是要聚叢集眾、會合正義的軍隊去討伐暴虐無道的秦王朝，就不該如此傲慢無禮地接見年長的人！”劉邦於是停止洗腳，起身整理好衣服，請酈食其在尊客席上就坐，向他道歉。酈食其便談起了六國合縱連橫的史事。劉邦很高興，賞飯給酈食其吃，並問道：“計策將如何制定啊？”酈食其說：“您從一群烏合之眾中起事，收攏了一些散兵遊勇，部眾還不足一萬人，就想靠此徑直去攻打強大的秦朝，這即叫作用手去掏虎口哇！陳留是天下的要衝，四通八達的樞紐地區，現在該城中又貯存有許多糧食，而我恰與陳留縣令交情不錯，請您讓我出使陳留，勸他向您投降；假如他不聽從勸告，您就領兵攻城，我作內應。”劉邦於是派酈食其出發，自己率軍跟隨，隨即降服了陳留，便號封酈食其為廣野君。酈食其對他的弟弟酈商說了這些事。當時酈商就召集青年，得四千人，前來歸屬劉邦，劉邦任用酈商為將軍，命他率領陳留的部隊相隨。酈食其則常常作為說客，出使各諸侯國。
三月，劉邦攻開啟封，沒能攻下；便西進，在白馬與秦將楊熊會戰，又在曲遇東面打了一仗，大敗秦軍。楊熊逃到滎陽，二世派使者去將他斬首示眾。
夏季，四月，劉邦向南進攻潁川，屠戮了一番。因得到張良的輔助，攻取了故韓國的領地。這時趙軍所屬部將司馬正要渡黃河進入函谷關，劉邦於是崐就向北進攻平陰，切斷黃河渡口南部地區，在洛陽東面與秦軍交鋒。但因作戰不利，向南撤出轅關，張良領兵跟隨劉邦；劉邦即命韓王韓成留守陽翟，自己與張良一起南下。
六月，劉邦率軍在縣東面與南陽郡守呂交戰，擊敗了秦軍，奪取了南陽郡。南陽郡守敗逃，回保城池，固守郡的治所宛城。劉邦領兵繞過宛城西進。張良勸他道：“您雖然想要儘快入關，但是目前秦軍尚兵多勢眾，且又可據險頑抗，倘若現在不攻下宛城，一旦宛城守敵從背後夾擊，前面又有強大的秦軍阻擋，將是很危險的！”劉邦於是連夜率軍抄小道返回，放倒旗幟，在天沒亮時，將宛城重重圍住。南陽郡守見狀想自殺，他的舍人陳恢說：“想要尋死還早了點兒吧。”就翻越城牆去見劉邦說：“我聽說您曾受楚懷王之約，先攻入咸陽的即在關中稱王。如今您滯留在這裡攻打宛城，而宛城很大，連城數十座，城內軍民自認為投降也是必死無疑，故都登城堅守。現在您整日停留在這裡攻城，士兵死傷的必定很多，如若您率軍撤離宛城，宛城的守軍又肯定要尾隨追擊。這樣一來，您在前則耽誤了先入咸陽者稱王的約定，在後則有遭到強大的宛城守軍夾擊的憂患。我為您著想，還不如訂約招降，加封南陽郡守，仍讓他留守郡中，而率領他的軍隊一道西進。這樣，那些沒有投降的城邑，聞訊就會爭先恐後地開啟城門等候您的到來，屆時您就可以通行無阻了。”劉邦說：“好！”秋季，七月，南陽郡守呂舉城投降，劉邦封他為殷侯；並封給陳恢享用一千戶的賦稅收入。
於是劉邦率軍西進，所過城邑沒有不降服的。待到達丹水時，高武侯戚鰓、襄侯王陵也歸降了。劉邦又回攻胡陽，遇見番君屬下的將領梅，便與他一同攻打析和酈，二地都投降了。劉邦命令軍隊所過之處不得擄掠，秦地的百姓都非常喜悅。
王離的軍隊已經覆沒，章邯的軍隊駐紮在棘原，項羽的軍隊則屯駐漳水的南面，兩軍對壘相持，尚未交戰。秦軍幾次後撤，二世為此派人去責問章邯。章邯頗為恐懼，遣長史司馬欣前去請示事務。司馬欣抵達咸陽後，在皇宮的外門司馬門逗留了三天，趙高也不予接見，表示出不信任的意思。長史司馬欣驚恐，奔回他的軍中，不敢再走原路。趙高果然派人來追趕他，但是沒追上。司馬欣回到章邯軍中，報告說：“趙高在朝中專權，下面的人沒有能有所作 為的。現在作戰如果能夠獲勝，趙高必定會嫉妒我們的功勞；不能取勝，便免不了一死。希望您對此仔細斟酌！”
陳餘也寫信給章邯說：“白起是秦國的大將，他率軍南征楚國的都城鄢郢，北戰活埋馬服君趙括大軍的降兵，攻城奪地，不可勝數，卻終於被賜死。蒙恬是秦國的大將，他北逐匈奴，開拓榆中之地幾千裡，最後在陽周被斬殺。這是為什麼呢？是因為功績太多，秦國不能全部給以封賞，就趁機按法誅殺了他們。如今您任秦將已經三年了，所傷亡損失的兵力也以十萬計，而諸侯國仍蜂擁而起，越來越多。那趙高一向阿諛奉承，時日已久，現在情勢緊急，他也害怕被二世殺掉，所以就想用秦法殺您，藉此搪塞罪責；派人替代您，藉此逃脫他的災禍。您領兵駐在外的時間頗久，朝廷內多有仇怨，有功也要被殺，無功也要被殺。況且上天要滅亡秦朝，這是無論愚蠢還是聰慧的人都知道的事情。而今您在內不能直言規勸，在外又將成亡國的將軍，煢煢孑立，卻想要長久地生存，難道不是很可悲嗎！您何不就倒戈與各諸侯軍聯合，約定共同攻秦，瓜分秦朝的土地而稱王，面向南稱孤道寡呀！這與身伏斧砧遭斬殺，妻子兒女被殺戮相比，哪一個結局更好啊？”
章邯狐疑不決，暗地裡派遣名叫始成的偵察官出使項羽軍中，想要簽訂和約。和約未達成，項羽派蒲將軍領兵晝夜兼行地渡過漳水三戶渡口，駐紮在漳水南面，與秦軍交鋒，再次打敗了他們。項羽隨後又統領全軍在汙水邊進攻秦軍，大敗敵兵。章邯於是派人求見項羽，想訂立和約。項羽即召集軍官們商議說：“現在軍中糧食短缺，我想就答應他們議和的要求。”軍官們都說：“可以。”項羽便與章邯約定在洹水南面的殷墟上會晤。訂立盟約後，章邯進見項羽，流著淚向他訴說趙高的所作所為。項羽就立章邯為雍王，將他安頓在楚軍中，並命長史司馬欣任上將軍，率領秦軍為先頭部隊。
瑕丘人申陽去到河南，領兵追隨項羽。
當初，中丞相趙高想獨操秦朝大權，但又擔心群臣不服，於是便先進行試驗，牽來一隻鹿獻給二世說：“這是馬啊。”二世笑道：“你錯了吧？怎麼把鹿叫作馬？”即詢問侍立左右的大臣們，群臣有的沉默不語，有的說是馬以迎合趙高，有的則說是鹿。於是，趙高暗中借秦法陷害了那些明說是鹿的人。此後群臣都畏懼趙高，沒有人敢談他的過錯。
趙高以前曾多次說“關東的盜賊成不了大事”，待到項羽俘獲王離等人,而章邯等人的軍隊也多次被打敗，趙高才上書請求增兵援助。這時自函谷關以東，大體上全都背叛秦朝官吏，響應諸侯；諸侯也都各自統率部眾向西進攻。八月，劉邦率幾萬人攻打武關，屠滅了全城。趙高恐怕二世為此發怒，招致殺身之禍，就託病不出，不再朝見二世。
二世夢見一隻白虎咬他的左驂馬，並把馬咬死，但因此心中悶悶不樂，頗覺奇怪，便詢問占夢的人。占夢人卜測說：“是涇水神在作祟。”二世於是就在望夷宮實行齋戒，想祭祀涇水神，將四匹白馬沉入河中。併為盜賊的事派人去責問趙高。趙高愈加害怕，即暗中與他的女婿咸陽縣令閻樂、他的弟弟趙成商議說：“皇上不聽規勸，而今情勢緊急，便想加禍於我。我打算更換天子，改立二世哥哥的兒子子嬰為皇帝。子嬰為人仁愛儉樸，百姓們都尊重他說的話。”隨即命郎中令作為內應，詐稱有大盜，令閻樂調兵遣將去追捕，同時劫持閻樂的母親安置到趙高府中。又派閻樂率領官兵一千多人來到望夷宮殿門前，將衛令僕射捆綁起來，說：“大盜進裡面去了，為什麼不進行阻攔？”衛令道：“宮牆周圍設定衛後，防守非常嚴密，怎麼會有盜賊敢溜入宮中啊！”閻樂就斬殺了衛令，帶兵徑直闖進宮去，邊走邊射殺郎官和宦官。郎官、宦官驚恐萬狀，有的逃跑，有的抵抗，而反抗者即被殺死，這樣死了幾十人。郎中令和閻樂於是一同入內，箭射二世的蓬帳、帷帳。二世怒不可遏，召喚侍候左右的衛士，但近侍衛士都慌亂不堪，不上前格鬥。二世身旁只有一名宦官服侍著，不敢離去。二世入內對這個宦官說：“你為什麼不早告訴我呀，競至於到了這個地步！”宦官道：“我不敢說，所以才能保全性命；倘若我早說了，已經被殺掉了，哪裡還能活到今日！”閻樂這時走到二世面前，數落他說：“您驕橫放縱，濫殺無辜，天下人都背叛了您，您還是自己打算一下吧！”二世說：“我可以見到丞相嗎？”閻樂道：“不行！”二世說：“我希望得到一個郡來稱王。”閻樂不准許。二世又道：“我願意作萬戶侯。”閻樂仍不答應。二世於是說：“那麼我甘願與妻子兒女去作平民百姓，像各位公子的結局那樣。”閻樂道：“我奉丞相的命令，為天下百姓誅殺您，您再多說，我也不敢稟告！”隨即指揮他的兵士上前。二世就自殺了。閻樂回報趙高，趙高便召集全體大臣、公子，告訴他們誅殺二世的經過情形，並說道：“秦從前本是個王國，始皇帝統治了天下，因此稱帝。現在六國重又各自獨立，秦朝的地盤越來越小，仍然以一個空名稱帝，不可如此。應還像過去那樣稱王才合適。”便立子嬰為秦王，並用平民百姓的禮儀把二世葬在了杜縣南面的宜春苑中。
九月，趙高讓子嬰齋戒，到宗廟參拜祖先，接受國君的印璽。齋戒五天後，子嬰與他的兩個兒子商量說：“丞相趙高在望夷宮殺了二世皇帝，害怕群臣將他殺掉，才假裝依據禮義擁立我為王。我聽說趙高曾經與楚軍約定，消滅秦朝的宗室之後，在關中分別稱王。如今他讓我齋戒，赴宗廟參拜，這是想乘朝見宗廟之機殺了我啊。我若託病不去，丞相必定會親自前來請我，他來了就殺掉他。”趙高派了幾批人去請子嬰，子嬰就是不動身。趙高果然親自前往，說道：“參拜宗廟是重大的事情，大王您為何不去啊？”子嬰即在齋宮刺殺了趙高，並誅殺趙高家三族的人以示眾。
子嬰調兵遣將到關增援，劉邦就想去攻打關的秦軍。張良說：“秦軍還挺強大的，不可輕視。希望您先派人上山去多多張掛旗幟，作為疑兵，再命崐酈食其、陸賈前往遊說秦朝的將領，對他們加以利誘。”秦將果然想與劉邦的軍隊聯合。劉邦打算準許他們聯合的請求。張良道：“這還只是那些將領想要反叛秦朝，恐怕他們計程車兵還不會服從。不如就乘著秦軍麻痺大意時攻擊他們。”劉邦於是便領兵繞過關，越過蕢山，襲擊秦軍，在藍田的南面大敗秦軍。隨後抵達藍田，又在藍田北面與秦軍交戰，秦軍土崩瓦解。
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