漢紀—漢高帝元年（乙未，公元前206年）
冬季，十月，沛公劉邦率軍抵達霸上。秦王子嬰乘素車、駕白馬，頸上繫著繩子以示自己該服罪自殺，手捧封好的皇帝玉璽和符節，伏在軹道亭旁向劉邦投降。眾將領中有人主張殺掉秦王。劉邦說：“當初懷王之所以派我前來，原本就是因為認定我能寬容人。何況人家已經降服了，還要殺人家，如此做是不吉利的。”於是便將秦王子嬰交給了主管官員處置。
賈誼論曰：秦國憑藉一點點地盤發展到握有萬乘大國的權勢，控制冀、兗、青、徐、揚、荊、豫、梁八州，使與秦地位相等的六國諸侯來朝拜，經過了一百多年。然後以天下為家，以崤山、函谷關為宮。但是，一人發難便使七座宗廟被毀，自身終死於他人之手，令普天下的人譏笑，是因為什麼呀？是由於不施仁義，且攻奪天下和保持業績的形勢不同啊！
劉邦領兵向西進入咸陽，眾將領都爭先恐後地奔往秦朝貯藏金帛財物的府庫瓜分財寶，唯獨蕭何率先入宮取秦朝丞相府的地理圖冊、文書、戶籍簿等檔案收藏起來，劉邦藉此全面瞭解了天下的山川要塞、戶口的多少及財力物力強弱的分佈。劉邦看到秦王朝的宮室、帷帳、名種狗馬、貴重寶器和宮女數以千計，便想留下來在皇宮中居住。樊噲勸諫說：“您是想擁有天下，還是隻想作一個富翁啊？這些奢侈華麗之物，都是招致秦朝覆滅的東西，您要它們有什麼用呀！望您儘快返回霸上，不要滯留在宮裡！”劉邦不聽。張良說：“秦朝因為不施行仁政，所以您才能夠來到這裡。而為天下人剷除殘民之賊，應如同喪服在身，把撫慰人民作為根本。現在剛剛進入秦的都城，就要安享其樂，這即是人們所說的‘助桀為虐’了。況且忠言逆耳利於行，良藥苦口利於病，望您能聽取樊噲的勸告！”劉邦於是率軍返回霸上。
十一月，劉邦將各縣的父老和有聲望的人全都召集起來，對他們說：“父老們遭受秦朝嚴刑苛法的苦累已經很久了！我與各路諸侯約定，先入關中的人為王。據此我就應該在關中稱王了。如今與父老們約法三章：殺人者處死，傷人者和搶劫者抵罪。除此之外，秦朝的法律統統廢除，眾官吏和百姓都照舊安定不動。我之所以到這裡來，是為了替父老們除害，而不是來欺凌你們的，請你們不必害怕！況且我所以領兵回駐霸上，不過是為了等各路諸侯到來後訂立一個約束大家行為的規章罷了。”隨即派人和秦朝的官吏一起巡行各縣、鄉、城鎮，向人們講明道理。秦地的百姓都歡喜異常，爭相拿著牛、羊、酒食來慰問款待劉邦的官兵。劉邦又辭讓不肯接受，說道：“倉庫中的糧食還很多，並不缺乏，不想讓百姓們破費。”百姓們於是更加高興，唯恐劉邦不在秦地稱王。
項羽已經平定了黃河以北的地區，就想率領各路諸侯軍向西進入關中。在此之前，諸侯軍中的官兵有的曾因服徭役或屯戍經過關中一帶，秦地的官兵多無禮地對待他們。待到章邯率秦軍投降了諸侯軍後，諸侯軍的官兵便憑藉勝勢，把秦軍官兵多當作奴隸和俘虜來使喚，隨便侮辱秦軍官兵。秦軍官兵大多因此而生出怨恨的情緒，暗地裡議論說：“章將軍等人騙咱們投降諸侯軍，如今若能攻入關中擊滅秦朝，當是大好事；倘若不能，諸侯軍將咱們掠持到東方去，而秦朝又盡殺咱們的父母妻子兒女，那可怎麼辦啊？”諸侯軍的將領們暗中查聽到了這些議論，即報告給項羽。項羽於是召集黥布、蒲將軍商量說：“目前軍中秦朝的官兵還很多，他們內心並不順服，如果到了函谷關不聽從調遣，情勢必會危急。所以不如將他們除掉，而只和章邯、長史司馬欣、都尉董翳等進入秦地。”楚軍便於夜晚在新安城南面襲擊活埋了秦兵二十餘萬人。
有人勸說劉邦道：“關中地區比天下其他地方要富足十倍，而且地勢險要。聽說項羽封章邯為雍王，讓他在關中稱王。現在如果他來了，您恐怕就不能佔據這個地方了。可以火速派兵把守函谷關，不讓諸侯軍進來，並逐步徵召關中兵，以此增加自己的實力，抵禦他們。”劉邦認為此計可行，就照著辦了。
不久，項羽到達函谷關，但是關門緊閉。項羽聽說劉邦已經平定了關中，勃然大怒，派黥布等人攻破了函谷關。十二月，項羽進軍至戲。劉邦的左司馬曹無傷派人告訴項羽說：“沛公想要在關中稱王，任秦王子嬰為相，奇珍異寶全都佔有了。”企圖藉此求得項羽的封賞。項羽聞言怒不可遏，就讓士兵們飽餐一頓，打算次日攻打劉邦的軍隊。這時，項羽擁兵四十萬，號稱百萬大軍，駐紮在新豐縣的鴻門；劉邦擁兵十萬，號稱二十萬，駐軍霸上。
范增勸項羽說：“劉邦住在崤山之東時，貪財而又好色。現今入關，卻不搜取財物，不寵幸女色，這表明他的志向不小哇。我曾命人觀望他那邊的雲氣，都顯示出龍虎的形狀，出現五彩，這是天子之氣啊！宜趕快進攻他，不要錯過了時機！”
楚國的左尹項伯是項羽的叔父，向來與張良要好，便連夜馳馬到劉邦軍中，私下裡會見張良，將這些事情一五一十地對他說了，想要叫張良同他一起離開，說道：“可別跟劉邦一塊兒死啊！”張良說：“我為韓王伴送沛公，而今沛公遇有急難，我卻逃走了，這是不義的行為，我不能不告訴他。”於是張良即進去將項伯的話全都講述給了劉邦。劉邦大吃一驚。張良說：“您估計一下您的兵力足夠抵擋項羽的嗎？”劉邦沉默了一會兒道：“的確是不如他呀。這可該怎麼辦呢？”張良說：“請讓我去告訴項伯，說您是絕不敢背叛項羽的。”劉邦道：“您是怎麼與項伯成為故交的啊？”張良說：“在秦的時候，項伯與我有交往，他曾經殺過人，我救了他。現在事情緊急，所以還幸虧他前來告我。”劉邦說：“你與他誰大誰小？”張良道：“他比我大。”劉邦說：“您替我喚他進來，我將把他當作兄長來對待。”張良於是出去，堅持邀項伯入內，項伯便進去與劉邦相見。劉邦手捧酒杯向項伯敬酒祝福，並與他約定結為親家，說：“我進入關中，連毫毛般微小的東西都不敢沾邊，只是登記官民，封存府庫，等待著項羽將軍的到來。之所以派將領把守函谷關，是為了防備有其他盜賊出入和有非常情況發生。我日日夜夜盼望著將軍駕臨，哪裡敢謀反啊！望您能把我不敢忘恩負義的情況詳盡地反映給項將軍。”項伯答應了，對劉邦說：“你明日不可不早些來親自向項王道歉啊。”劉邦說：“好吧。”項伯於是當夜就趕了回去，到達軍營後，將劉邦的話一五一十地報告給項羽，並趁機道：“要不是劉邦先攻下關中，您又怎麼敢進來呀？！如今人家建立了大功卻還要去攻打人家，是不義的。不如就因此好好地對待他。”項羽同意了。
第二天，劉邦帶領一百多騎隨從人員到鴻門來見項羽，道歉說：“我與將軍您合力攻秦，您在黃河以北作戰，我在黃河以南戰鬥，沒料到自己能先進入關中破秦，得以在這裡與您重又相見。如今有小人之言搬弄是非，使您和我之間產生了隔閡。”項羽道：“這是您的左司馬曹無傷散佈的流言，不然的話，我何至於如此啊！”項羽於是就留劉邦與他一起喝酒。范增頻頻向項羽遞眼色，並三次舉起他所佩帶的玉暗示項羽殺劉邦，項羽卻只是默然不語，毫無反應。范增便起身出去招呼項莊，對他說：“項王為人心慈手軟，還是你進去上前給劉邦敬酒，敬完酒，你就請求表演舞劍，然後乘勢在坐席上襲擊劉邦，殺了他。不然的話，你們這些人都將成為他的階下囚了！”項莊即入內為劉邦祝酒，敬完酒後，項莊道：“軍營中沒有什麼可用來取樂的，就請讓我來為你們舞劍助興吧。”項羽說：“好哇。”項莊於是拔劍起舞。項伯見狀也起身拔劍起舞，並時時用身子遮護劉邦，使得項莊無法行刺。
這時張良來到軍門見樊噲。樊噲說：“今天的事情怎麼樣了？”張良說：“現在項莊拔劍起舞，他的用意卻常在沛公身上啊。”樊噲道：“事情緊迫了崐，我請求進去，與他拼命！”樊噲隨即帶劍持盾闖入軍門。軍門的衛士想要阻止他進去，樊噲就側過盾牌一撞，衛士撲倒在地。樊噲於是入內，掀開帷帳站立在那裡，怒目瞪著項羽，頭髮直豎，兩邊的眼角都睜裂開了。項羽手按劍，跪起身，說道：“來客是幹什麼的？”張良說：“是沛公的陪乘衛士樊噲。”項羽道：“真是壯士啊！賜給他一杯酒喝！”左右的侍從即給了他一大杯酒。樊噲拜謝後，起身站著一飲而盡。項羽說：“再賜給他豬腿吃！”侍從們便又拿給他一條生豬腿。樊噲將他的盾牌倒扣在地上，把豬腿放在上面，拔出劍來切切就大口地吃了。項羽說：“壯士，你還能再喝酒嗎？”樊噲道：“我連死都不逃避，一杯酒難道還值得我推辭嗎！秦王的心腸狠如虎狼，殺人唯恐殺不完，用刑懲罰人唯恐用不夠，致使天下的人都起而反叛他。懷王曾與各路將領約定說：‘先打敗秦軍進入咸陽城的人，在關中為王。’現在沛公最先擊潰秦軍，進入咸陽，毫毛般微小的東西都不敢染指，就率軍返回霸上等待您的到來。這樣勞苦功高，您非但不給予封地、爵位的獎賞，還聽信小人的讒言，要殺有功之人。這是在重蹈秦朝滅亡的覆轍呀，我私下認為您的這種做法是不可取的！”項羽無話可答，就說：“坐吧。”樊噲於是在張良的身邊坐下了。
坐了不一會兒，劉邦起身去上廁所，趁機招呼樊噲出來。劉邦說：“我現在出來，沒有告辭，怎麼辦啊？”樊噲道：“現在人家正好比是屠刀和砧板，我們則是魚肉，如此還告什麼辭哇！”於是就這麼走了。鴻門與霸上相距四十里，劉邦撇下車馬，抽身獨自騎馬而行，樊噲、夏侯嬰、靳強、紀信等四人手拿劍和盾牌，快步相隨，經驪山下，取道芷陽，抄小路奔向霸上。留下張良，讓他向項羽辭謝，將白璧敬獻給項羽，大玉杯給亞父范增。劉邦臨行前對張良說：“從這條路到我們的軍營，只不過二十里地。您估計著我已經抵達軍中時，再進去。”劉邦已走，抄小道回到軍營，張良方才進去告罪說：“沛公禁不起酒力，無法來告辭，謹派臣張良捧上白璧一雙，以連拜兩次的隆重禮節敬獻給將軍您；大玉杯一雙，敬呈給亞父您。”項羽說：“沛公現在哪裡呀？”張良道：“他聽說您有要責備他的意思，便抽身獨自離去，現在已經回到軍中了。”項羽就接受了白璧，放到坐席上。亞父范增接受玉杯後擱在地上，拔劍擊碎了它們，說：“唉，這小子不值得與他共謀大業！奪取項將軍天下的人，必定是劉邦。我們這些人眼看著就要被他俘獲了！”劉邦到達軍中，立即殺掉了曹無傷。
隔了幾天，項羽領兵西進，洗劫屠戮咸陽城，殺了已投降的秦王子嬰，放火焚燒秦朝宮室，大火燃燒三個月不熄。隨即搜取秦朝的金銀財寶和婦女向東而去。秦地的百姓為此大失所望。
韓生勸說項羽道：“關中依恃山川河流為屏障，是四面都有險要可守的地方，土地肥沃，可以在此建都稱霸。”項羽卻一方面看到秦王朝的宮室都已焚燒得殘破不堪，一方面又惦記著返回東方的家鄉，便說：“富貴了而不歸故鄉，就如同身穿綿繡華服在夜間行走，誰能看得到啊！”韓生退下去後說道：“人家說楚人像是獼猴戴上人的帽子，果然如此！”項羽聽到這話後，即將韓生煮死。
項羽派人去回報請示楚懷王，懷王說：“照先前約定的辦。”項羽暴跳如雷，說：“懷王這個人是我們家扶立起來的，並非因為他建有什麼功績，怎麼能夠一個人作主定約呢！全國起兵反秦伊始，暫時擁立過去各諸侯國國君的後裔為王，以利討伐秦王朝。但是，身披堅固的鎧甲、手持銳利的兵器首先起事，風餐露宿三年之久，終於滅亡秦朝平定天下，都是各位將相和我的力量啊！不過懷王雖然沒什麼功勞，卻還是應當分給他土地，尊他為王。”眾將領都說：“是啊！”春季，正月，項羽便假意尊推懷王為義帝，說道：“古代的帝王轄地千里，卻必定要居住在江河的上游地帶。”於是就把義帝遷移到長江以南，定都在長沙郡的郴縣。
二月，項羽劃分天下土地，封各位將領作侯王，自立為西楚霸王，管轄原魏國和楚國的九個郡，建都彭城。項羽與范增懷疑劉邦有奪取天下的野心，但雙方已經講和了，且又不願意背上違約的罪名，於是就暗地裡策劃道：“巴、蜀兩地道路艱險，秦朝所流放的人都居住在那裡。”隨即揚言：“巴郡、蜀郡也是關中的土地。”由此立劉邦為漢王，統轄巴、蜀兩地和漢中郡，建都南鄭。接著又把關中分割為雍、塞、翟三部分，將秦朝的降將封在那裡作王，藉以抵禦阻擋劉邦：封章邯為雍王，管制咸陽以西地區，建都廢丘；長史司馬欣過去是櫟陽縣的獄掾，曾經對項梁有恩；而都尉董翳，本來勸過章邯歸降楚軍，因此便立司馬欣為塞王，統領咸陽以東至黃河一帶，建都櫟陽；封董翳為翟王，領有上郡地區，建都高奴。項羽打算自已佔有魏地，就改封魏王豹為西魏王，統轄河東郡，建都平陽。瑕丘縣的申陽是張耳的寵臣，曾經率先攻下河南郡，在黃河邊迎接楚軍，所以立申陽為河南王，建都洛陽。韓王成仍居舊都，建都陽翟。趙將司馬平定了河內郡，屢立戰功，因此封司馬為殷王，管制河內地區，建都朝歌。改封趙王歇為代王；趙國的相國張耳向來賢能，又跟隨入關，故立張耳為常山王，統領趙地，建都襄國。當陽君黥布為楚將，經常是勇冠三軍，所以立黥布為九江王，建都六地。番君吳芮率領百越部族之兵協助諸侯軍，也隨從進關，因此封吳芮為衡山王，建都邾縣。義帝懷王的柱國共敖領兵攻打南郡，功勞卓著，故封共敖為臨江王，建都江陵。改封燕王韓廣為遼東王，建都無終。燕將臧荼跟隨楚軍救援趙，隨即跟著入關，由此立臧荼為燕王，建都薊地。改封齊王田為膠東王，建都即墨。齊將田都隨楚軍救趙，即跟著進關，所以立田都為齊王，建都臨淄。當項羽正要渡河救趙時，齊王田建的孫子田安攻下濟北數城，率領他的軍隊投降項羽，因此封田安為濟北王，建都崐博陽。田榮曾多次背棄項梁，又不肯領兵跟隨楚軍攻秦，所以不封。成安君陳餘拋棄將軍的印信離去，不追隨入關，也不封。賓客中有多人勸說項羽道：“張耳、陳餘一樣對趙有功，如今既封張耳為王，陳餘也就不可不封。”項羽不得已，聽說陳餘正在南皮，就把南皮周圍的三個縣封給了他。番君的部將梅功勞頗多，即封他為十萬戶侯。
漢王劉邦大怒，想要攻打項羽。周勃、灌嬰、樊噲也都鼓動他打。蕭何規勸他說：“在漢中當王雖然不好，但不是比死還強些嗎？”漢王道：“哪裡就至於死呀？”蕭何說：“如今您兵眾不如項羽，百戰百敗，不死又能怎麼樣呢！能夠屈居於一人之下而伸展於萬乘大國之上的，是商湯王和周武王。我希望大王您立足漢中，撫養百姓，招引賢才，收用巴、蜀二郡的資財，然後回師東進，平定雍、翟、塞三秦之地，如此天下可以奪取了。”漢王說：“好吧！”於是就去到他的封地，任用蕭何為丞相。
漢王賜給張良黃金百鎰，珍珠兩鬥。張良把這些東西全都獻給了項伯。漢王因此也命張良贈送厚禮給項伯，讓項伯代他請求項羽將漢中地區全部封給劉邦，項羽答應了這一請求。
夏季，四月，各路諸侯都離開主帥項羽，回各自的封國去。項羽即派三萬士兵隨從漢王劉邦前往他的封國。楚軍與其他諸侯軍中因仰慕而追隨漢王的有好幾萬人，他們從杜縣南面進入蝕中通道。張良送行到褒中，漢王遣張良回韓王那裡去。張良於是就勸說漢王燒斷他們所經過的棧道，以防備諸侯的軍隊來犯，而且向項羽表示沒有東還的意圖。
田榮聽說項羽改封齊王田到膠東，而立齊將田都為齊王，即怒火中燒。五月，田榮出兵攔攻田都，田都逃往楚國。田榮就留下齊王田，不讓他到膠東去。田懼怕項羽，便偷偷地逃向他的封國膠東。田榮惱怒之極，即在六月追擊到即墨殺了田，自立為齊王。這時，彭越在鉅野，擁有兵眾一萬多人，尚無歸屬。田榮就授給彭越將軍官印，命他攻打濟北王田安。秋季，七月，彭越擊殺了濟北王田安。田榮於是兼併了齊、濟北、膠東三齊的土地，隨即又讓彭越攻打楚國。項羽命蕭公角率軍迎擊彭越，彭越大敗楚軍。
張耳去到封國，陳餘更加憤怒了，說道：“張耳與我功勞相等，現在張耳為王，我卻只是個侯，這是項羽分封不公平！”就暗中派遣張同、夏說去遊說齊王田榮道：“項羽作為天下的主宰頗不公平，把好的地方全都分給了各將領，而把原來的諸侯國國王改封到壞的地方。現在趙王就往北住到代郡去了，我認為這是不行的。聽說大王您起兵抗爭，不聽從項羽的不道義的命令，因此希望您能資助我一些兵力去攻打常山，恢復趙王的王位，並請把趙國作為齊國的外衛藩屏！”齊王田榮同意了，即派兵跟隨陳餘。
項羽因為張良曾經追隨漢王劉邦，且韓王韓成又毫無戰功，所以就不讓韓成到封國去，而是讓他隨自己一起到了彭城，把他廢為穰侯，旋即又殺了他。
當初，淮陰人韓信，家境貧寒，沒有好的德行，不能被推選去做官，又不會經商做買賣謀生，常常跟著別人吃閒飯，人們大都厭惡他。韓信曾經在城下釣魚，有位在水邊漂洗絲綿的老太太看到他餓了，就拿飯來給他吃。韓信非常高興，對那位老太太說：“我一定會重重地報答您老人家。”老太太生氣地說：“男子漢大丈夫不能自己養活自己！我不過是可憐你這位公子才給你飯吃，難道是希圖有什麼報答嗎？！”淮陰縣屠戶中的青年裡有人侮辱韓通道：“你雖然身材高大，好佩帶刀劍，內心卻是膽小如鼠的。”並趁機當眾羞辱他說：“韓信你要真的不怕死，就來刺我。若是怕死，就從我的胯下爬過去！”韓信於是仔細地打量了那青年一會兒，便俯下身子，從他的雙腿間鑽了過去，匍匐在地。滿街市的人都嘲笑韓信，認為他膽小。
待到項梁渡過淮河北上，韓信持劍去投奔他，留在項梁部下，一直默默無聞。項梁失敗後，韓信又歸屬項羽，項羽任他作了郎中。韓信曾多次向項羽獻策以求重用，但項羽卻不予採納。漢王劉邦進入蜀中，韓信又逃離楚軍歸順了漢王，仍然不為人所知，做了個接待賓客的小官。後來韓信犯了法，應判處斬刑，與他同案的十三個人都已遭斬首，輪到韓信時，韓信抬頭仰望，剛好看見了滕公夏侯嬰，便說道：“漢王難道不想得取天下嗎？為什麼要斬殺壯士啊！”滕公覺得他的話不同凡響，又見他外表威武雄壯，就釋放了他而不處斬，並與他交談，歡喜異常，隨即將這情況奏報給了漢王。漢王於是授給韓信治粟都尉的官職，但還是沒認為他有什麼不尋常之處。
韓信好幾次與蕭何談話，蕭何感覺他不同於常人。待漢王到達南鄭時，眾將領和士兵都唱歌思念東歸故鄉，許多人中途就逃跑了。韓信估計蕭何等人已經多次向漢王薦舉過他，但漢王沒有重用他，便也逃亡而去。蕭何聽說韓信逃走了，沒來得及向漢王報告，就親自去追趕韓信。有人告訴漢王說：“丞相蕭何逃跑了。”漢王大發雷霆，彷彿失掉了左右手一般。過了一兩天，蕭何來拜謁漢王。漢王又怒又喜，罵蕭何道：“你為什麼逃跑呀？”蕭何說：“我不敢逃跑哇，我是去追趕逃跑的人啊。”漢王說：“你追趕的人是誰呀？”蕭何道：“是韓信。”漢王又罵道：“將領們逃跑的已是數以十計，你都不去追找，說追韓信，純粹是撒謊！”蕭何說：“那些將領很容易得到。至於像韓信這樣崐的人，卻是天下無雙的傑出人才啊。大王您如果只想長久地在漢中稱王，自然沒有用得著韓信的地方；倘若您要爭奪天下，除了韓信，就沒有可與您圖謀大業的人了。只看您作哪種抉擇了！”漢王說：“我也是想要東進的，怎麼能夠憂鬱沉悶地老呆在這裡呀！”蕭何道：“如果您決計向東發展，那麼能任用韓信，韓信就會留下來，如若不能使用他，他終究還是要逃跑的。”漢王說：“那我就看在你的面子上任他作將軍吧。”蕭何說：“即便是做將軍，韓信也不會留下來的。”漢王道：“那就任他為大將軍吧。”蕭何說：“太好了。”於是漢王就想召見韓信授給他官職。蕭何說：“大王您向來傲慢無禮，現在要任命大將軍了，卻如同呼喝小孩兒一樣，這便是韓信所以要離開的原因啊。您如果要授給他官職，就請選擇吉日，進行齋戒，設定拜將的壇臺和廣場，準備舉行授職的完備儀式，這才行啊。”漢王應允了蕭何的請求。眾將領聞訊都很歡喜，人人各自以為自己會得到大將軍的職務。但等到任命大將軍時，竟然是韓信，全軍都驚訝不已。
授任韓信的儀式結束後，漢王就座，說道：“丞相屢次向我稱道您，您將拿什麼計策來開導我啊？”韓信謙讓了一番，就乘勢問漢王道：“如今向東去爭奪天下，您的對手難道不就是項羽嗎？”漢王說：“是啊。”韓通道：“大王您自己估量一下，在勇敢、猛悍、仁愛、剛強等方面，與項羽比誰強呢？”漢王沉默了許久，說：“我不如他。”韓信拜了兩拜，讚許道：“我韓信也認為大王您在這些方面比不上他。不過我曾經事奉過項羽，就請讓我來談談他的為人吧：項羽厲聲怒斥呼喝時，上千的人都嚇得不敢動一動，但是他卻不能任用有德才的將領。這只不過是匹夫之勇罷了。項羽待人，恭敬慈愛，言語溫和，別人生了病，他會憐惜地流下淚來，把自己所吃的東西分給病人；但當所任用的人立了功，應該賞封爵位時，他卻把刻好的印捏在手裡，把玩得磨去了稜角還捨不得授給人家。這便是人們所說的婦人的仁慈啊。項羽雖然稱霸天下而使諸侯臣服，但卻不佔據關中而是建都彭城；背棄義帝懷王的約定，把自己親信偏愛的將領分封為王，諸侯忿忿不平；他還驅逐原來的諸侯國國王，而讓諸侯國的將相為王，又把義帝遷移逐趕到江南；他的軍隊所經過的地方沒有不遭殘害毀滅的；老百姓都不願親近依附他，只不過是迫於他的威勢勉強歸順罷了。如此種種，使他名義上雖然還是霸主，實際上卻已經失去了天下人的心，所以他的強盛是很容易轉化為虛弱的。現在大王您如果真的能反其道而行之，任用天下英勇善戰的人才，那還有什麼對手不能誅滅掉啊！把天下的城邑封給有功之臣，那還有什麼人會不心悅誠服的呢！用正義的軍事行動去順從惦念東歸故鄉的將士們，那還有什麼敵人打不垮、擊不潰呀？況且分封在秦地的三個王都是過去秦朝的將領，他們率領秦朝的子弟作戰已經有好幾年了，被殺死和逃亡的多得數也數不清；而他們又欺騙自己的部下，投降了諸侯軍，結果是抵達新安時，遭項羽詐騙而活埋的秦軍降兵有二十多萬人，唯獨章邯、司馬欣、董翳得以脫身不死。秦地的父老兄弟們怨恨這三個人，恨得痛徹骨髓。現今項羽倚仗自己的威勢，強行把此三人封為王，秦地的百姓沒有愛戴他們的。大王您進崐入武關時，秋毫無犯，廢除了秦朝的嚴刑苛法，與秦地的百姓約法三章，秦地的百姓沒有不希望您在關中做王的。而且按照原來與諸侯的約定，大王您理當在關中稱王，這一點關中的百姓都知道。您失掉了應得的王位而去到漢中，對此秦地的百姓沒有不怨恨的。如今大王您起兵向東，三秦之地只要釋出一道征討的文書就可以平定了。”漢王於是大喜過望，自認為韓信這個人才得到得太遲了，隨即就聽從韓信的計策，部署眾將領所要攻擊的任務，留下蕭何收取巴、蜀兩郡的租稅，為軍隊供給糧食。
八月，漢王領兵從故道出來，襲擊雍王章邯。章邯在陳倉迎擊漢軍，兵敗逃跑；在好停下來與漢軍再戰，又被打敗，逃往廢丘。漢王隨即平定了雍地，東進到咸陽，率軍在廢丘包圍了雍王章邯，並派遣將領們去攻奪各地。塞王司馬欣、翟王董翳都投降了，漢王便把他們的地盤設定為渭南、河上、上郡。又命將軍薛歐、王吸領兵出武關，會合王陵的軍隊去迎接太公和呂后。項羽聞訊，出兵到陽夏阻攔，漢軍於是無法前進。
王陵是沛人，早先曾聚集黨徒幾千人，住在南陽，至這時起帶領他的部隊歸屬了漢王。項羽便把王陵的母親抓到軍中，王陵為此派出的使者來到項羽的軍營後，項羽就讓王陵的母親面向東而坐，想要藉此招降王陵。王陵母親私下裡為使者送行，老淚縱橫地說：“望您替我對王陵說：好好地事奉漢王，漢王是寬厚大度的人，終將取得天下。不要因為我的緣故而對漢王懷有二心。我則用一死來送使者您！”說罷就伏劍自殺了。項羽勃然大怒，即將王陵的母親煮殺了。
項羽用過去的吳縣縣令鄭昌做韓王，以抵抗漢軍。
張良寫信給項羽說：“漢王失去應得的封職，想要得到關中，一實現先前的約定就會停止作戰，不敢東進了。”接著又把齊國田榮、梁地彭越反叛楚國的文書送給項王，說：“齊國想要同趙國一起滅掉楚國。”項羽於是因此無西進之意，而向北去攻打齊國。
燕王韓廣不肯到遼東去作遼東王，臧荼就擊殺了他，兼併了他的領地。
這一年，漢王任用內史、沛人周苛為御史大夫。
項羽派人催促義帝快到郴地去，義帝的群臣、近侍便逐漸背叛了義帝。
二年（丙申，公元前205年）
冬季，十月，項羽秘密派遣九江王、衡山王、臨江王去攻打義帝，在長江上殺死了他。
陳餘出動三縣的全部兵力，與齊軍合力襲擊常山。常山王張耳兵敗逃奔到漢，在廢丘拜見漢王劉邦。漢王很是優待他。陳餘到代地迎回了原來的趙崐王趙歇，恢復了他的王位。趙王因此對陳餘感恩戴德，立他為代王。陳餘考慮到趙王的力量尚弱小，國中局勢又剛剛穩定，便不去自己的封國，留下來輔助趙王，而派夏說以相國的身分去鎮守代國。
張良從韓地抄小道回到漢王處，漢王封張良為成信侯。張良體弱多病，未曾獨自領兵打仗，而是經常作為出謀劃策的謀臣，時時跟隨在漢王身邊。
漢王到陝縣去，安撫關外的父老。
河南王申陽投降了漢王，漢王設定了河南郡。
漢王任用原韓襄王的孫子韓信為韓國太尉，領兵攻奪韓地。韓信在陽城加緊攻打韓王昌，昌被迫投降。十一月，漢王立韓信為韓王；韓王信常常率韓國軍隊跟隨著漢王。
漢王返回都城櫟陽。
眾將領們攻克了隴西。
春季，正月，項羽往北抵達城陽。齊王田榮領兵與楚軍會戰，兵敗後田榮逃到平原，平原的百姓把他殺了。項羽於是又重立田假為齊王。接著，項羽就北進至北海一帶，焚燒、剷平城郭、房屋，活埋田榮的降兵，擄掠齊國的老弱、婦女，所經過的地方多遭破壞毀滅。齊國的百姓因此便紛紛聚集起來反叛項羽。
漢王的將領攻陷北地，俘獲了雍王章邯的弟弟章平。
三月，漢王從臨晉關渡過黃河。魏王魏豹投降，領兵追隨漢王；漢軍攻下河內，俘虜了殷王司馬，設定河內郡。
起初，陽武人陳平，家境貧寒，喜好讀書。鄉里中祭祀土地神，陳平擔當主持分配祭肉的人，將祭肉分得非常均勻。裡中的父老們於是便說：“好哇，陳家的小子做主分祭肉的人了！”陳平卻道：“唉呀，如果我能夠主持天下，也會像分配這祭肉一樣公平合理的！”到諸侯國反叛秦朝時，陳平在臨濟事奉魏王魏咎，任太僕。他曾向魏王獻策，但是魏王不聽。有的人就在魏王面前惡語中傷他，陳平於是逃離魏王而去。後來陳平又為項羽做事，項羽賜封給他卿一級的爵位。殷王司馬反楚時，項羽即派陳平去攻打併降服了殷王。陳平領兵返回，項羽就授任他都尉之職，賞賜給他黃金二十鎰。
過了不久，漢王攻佔了殷地。項羽為此怒不可遏，準備殺掉那些參與平定殷地的將領和官吏。陳平很害怕，便把他所得的黃金和官印封裹好，派人送還崐給項羽；隨即毅然持劍抄小路逃亡，渡過黃河，到武去投奔漢王，透過魏無知求見漢王。漢王於是召陳平進見，賜給他酒飯，然後就打發他到客舍中去歇息。陳平說：“我是為要事來求見您的，所要說的不能夠延遲過今日。”漢王即與他交談，頗喜歡他的議論，便問道：“你在楚軍中任的是什麼官職呀？”陳平說：“任都尉。”劉邦當天就授陳平都尉之職，讓他做自己的陪乘官，負責監督各部將領。將領們因不服氣都喧譁鼓譟起來，說：“大王您得到一名楚軍的逃兵才一天，還不瞭解他本領的高低，就與他同乘一輛車子，且還反倒讓他來監護我們這些有資歷的老將！”漢王聽到這種種非議後，卻更加寵愛陳平了。
漢王率軍南下渡過平陰津，抵達洛陽新城。新城縣的三老董公攔住漢王勸說道：“我聽說‘順德者昌，逆德者亡’；‘師出無名，事情就不能成功’。所以說：‘點明要討伐的人是亂臣賊子，敵人才可以被征服。’項羽行事大逆不道，放逐並殺害了他的君主義帝，實是令天下人痛恨的逆賊啊。仁德之士不逞一時之勇，正義之軍不拼一己之力。大王您應當率領三軍將士為義帝穿上喪服，以此通告諸侯王，共同討伐項羽。這樣一來，四海之內沒有人不仰慕您的德行的，這可是像夏、殷、週三王那樣的行為啊！”漢王於是便為義帝發喪，裸露著左臂痛哭流涕，全體舉哀三天，並派使者向各路諸侯通報說：“天下共同擁立義帝，對他北面稱臣。現在項羽卻把義帝殺害在江南，純屬大逆不道！我要出動關中的全部兵馬，徵收河南、河東、河內地區計程車兵，乘船沿長江、漢水南下，願意追隨諸侯王去攻打楚國這個殺害義帝的逆賊！”
漢王的使者到了趙國，陳餘說：“漢王如果能把張耳殺了，我就跟隨漢王。”漢王於是就尋找到一個與張耳很相像的人，殺掉了他，拿他的頭送給陳餘，陳餘便派兵援助漢軍。
田榮的弟弟田橫四處收攏散兵遊勇，得到幾萬人，即從城陽起兵反楚。夏季，四月，田橫擁立田榮的兒子田廣為齊王，抗拒楚軍。項羽為此留在齊地，與齊軍接連作戰，但沒能攻下城陽。項羽雖然聞聽漢王東進，可是既然已經在攻擊齊國，就想待打敗齊軍後再去攻打漢王的軍隊。漢王因此得以統率各路諸侯軍共約五十六萬人討伐楚國。漢軍抵達外黃時，彭越率領他的部隊三萬多人歸順了漢王。漢王說：“彭將軍您奪取了魏地的十多個城邑，想要儘快扶立原魏國國君的後代。如今西魏王魏豹便是真正的魏國後裔呀。”隨即任命彭越為魏國的相國，讓他獨自率領自己的部隊去攻奪、平定梁地。漢王接著就攻入彭城，蒐羅財寶美女，天天設定酒宴，大會部將賓朋。
項王聽到這個訊息，即命令眾將領繼續攻打齊國，自己則親領精兵三萬人南進，從魯地出胡陵，抵達蕭地。清晨，楚軍從蕭地襲擊漢軍，向東直打到彭崐城，至中午時分，大敗漢軍。漢軍將士都紛紛奔逃，相跟著湧入水、泗水，死了十幾萬人。這時漢軍士兵全往南向山裡逃去。楚軍又窮追不捨，尾隨到靈壁東面的瞧水邊上。漢軍倉皇退卻，被楚軍擠迫，十多萬士兵全部落入睢水，致使河水都阻塞得流不動了。楚軍將漢王重重包圍起來。這時恰巧大風從西北颳起，風勢摧枯拉朽，牆倒屋塌，飛沙走石，地暗天昏，迎頭卷向楚軍，楚軍被吹得陣腳大亂，零落奔逃。漢王因此才得以偕同幾十騎人趁亂溜走。漢王想經過沛去接取家眷，而楚國也派人到沛去擄掠漢王的家眷。家眷們於是都狼狽逃散，沒能與漢王見面。
漢王在途中遇到他的嫡長子後來的孝惠帝劉盈和長女魯元公主，就用車載著他們一起走。楚軍騎兵疾追過來，漢王慌急，把兩個孩子推下車去。滕公夏侯嬰任掌管車馬的太僕，他總要下車把兩個孩子收載起來，這樣做了三次，於是滕公說道：“現在儘管情勢緊急，車子也不可趕得太快，怎麼能拋下孩子啊！”所以就慢慢地行走。漢王很是惱火，有十多次想殺掉滕公。這樣，滕公終於保護著兩個孩子脫離了險境。審食其隨太公、呂后從小路尋找漢王，沒遇見漢王，反而碰上了楚軍。楚軍就將他們一起帶回，項羽便經常把他們安置在軍營中作人質。
此時，呂后的哥哥周呂侯為漢王領兵駐在下邑，漢王即走小路去投奔他，逐漸地收集到屬下一些潰散計程車兵。諸侯王於是又都背叛了漢王，重新去親附楚王。塞王司馬欣、翟王董翳也逃亡降楚。
田橫進攻田假，田假逃到楚國。楚國殺掉了田假，田橫於是重又平定了三齊的土地。
漢王問群臣說：“我想捨棄函谷關以東地區作為封賞，你們看有誰可以與我共同建功立業呀？”張良道：“九江王黥布，是楚國的一員猛將，他同項王之間有些隔閡；另外彭越正聯合齊王田榮在梁地起兵反楚。這兩個人可以立即使用。再就是漢王您的將領中，唯有韓信可以託付大事，獨當一面。如果您要把關東的地方作為賞地，賞給這三個人，楚國即可以打敗了！”
當初，項羽攻打齊國時，曾徵調九江國的兵力，九江王黥布以生病為藉口不親自前往，而是派將領率軍幾千人去跟隨項羽。漢軍攻破楚國彭城時，黥布又託病不去援助楚軍。楚王項羽因此非常怨恨黥布，多次派使者去責備他，並要召見他。黥布愈加害怕，不敢前往。項羽因正在為北方齊、趙兩國和西面漢國的反楚勢力擔憂，而能夠親附的只有黥布一人，且又器重他的才能，打算親近他加以重用，所以才沒有攻打他。
漢王從下邑轉移到碭地駐紮，隨後到了虞，對身邊的隨行官員說：“像你們這樣的人，沒有夠得上可以共商天下大事的！”謁者隨何進言道：“不知陛下指的是什麼？”漢王說：“有誰能為我出使九江王那裡，讓他起兵叛楚？只須把項羽拖住幾個月，我奪取天下就十分有把握了。”隨何便道：“我請求出使！”漢王就派他帶領二十個人一同前往。
五月，漢王抵達滎陽，諸路兵敗潰散的隊伍都會合到那裡，蕭何也徵發關中不列入服役名冊的老老少少，把他們全部送往滎陽，漢軍於是重又士氣大振。這時，楚軍以彭城為據點，經常乘勝追逃逐敗，與漢軍在滎陽南面的京邑、索亭之間交戰。
楚軍來了許多騎兵，漢王於是就在軍中挑選可以擔當騎兵將領的人，大家都推舉過去秦軍的騎士重泉人李必、駱甲出任，漢王便打算授任他倆。李必、駱甲說：“我們原是秦朝的人，恐怕軍中將士不信服我們，因此甘願輔佐大王您身邊善於騎射的將領。”漢王便任命灌嬰為中大夫，任用李必、駱甲為左右校尉，率騎兵在滎陽東面迎擊楚軍騎兵，大敗楚軍，楚軍因此無法越過滎陽西進。漢王駐軍滎陽，修築甬道通向黃河，以靠它運取敖倉的糧食。
周勃、灌嬰等人對漢王說：“陳平雖然外表俊美如裝飾帽子的秀玉，但腹中卻未必有什麼真才實學。我們聽說陳平在家時曾與他的嫂子私通；為魏王做事時因不能被容納而逃走去投奔楚國；在楚依然得不到信用，就又逃奔來降漢。現在大王您卻這麼器重他，授給他很高的官職，命他來監督各部將領。我們獲悉陳平接受將領們送的金錢，金錢給得多的人就能得到較好的對待，金錢贈得少的人就會遭到極差的待遇。如此看來，陳平是個反覆無常的亂臣賊子，望大王您明察！”漢王於是對陳平有了猜疑，即召他的引薦人魏無知前來責問。魏無知說：“我推薦陳平時說的是他的才能，陛下現在所責問的是他的品行。如今若有人雖具有尾生、孝已那樣守信義、重孝順的品行，卻無對決定勝負命運有所補益的才能，陛下又哪會有什麼閒心去使用他啊！現今楚漢抗衡，我薦舉腹懷奇謀異計的人，只是考慮他的計策是否確實對國家有利，至於私通嫂子、收取賄賂，又有什麼值得去懷疑的呢！”漢王隨即再召陳平來見，責問他說：“你事奉魏王意不相投，去事奉楚王而又離開，如今又來與我共事，守信義的人原本都是這樣地三心二意嗎？”陳平說：“我事奉魏王，魏王不能採納我的主張，所以我才離開他去為項羽服務。項羽不能信任使用人才，他所任用寵愛的人，不是項姓本家，就是他老婆的兄弟，即便是有奇謀的人他也不用。我聽說漢王能夠用人，因此才來歸附大王您。但我赤條條空手而來，不接受金錢就無法應付日常開銷。倘若我的計策確有值得采納的地方，便望大王您採用它；假如毫無價值不堪使用，那麼金錢還都在這裡，請讓我封存好送到官府中，並請求辭去官職。”漢王於是向陳平道歉，重重地賞賜他，授任他為護軍中尉，監督全軍所有的將領。眾將領們便也不敢再說三道四的了。
魏王魏豹拜謁漢王，請求返回魏地，探視雙親的病。他一到魏國就絕斷黃河渡口，倒戈降楚。
六月，漢王返回櫟陽。
壬午（初五），漢王立嫡長子劉盈為太子，大赦罪犯。
漢軍引水灌淹廢丘，廢丘城守軍投降，章邯自殺。漢軍於是完全平定了雍地，設定了中地、北地、隴西等郡。
關中發生大饑荒，一斛米賣到萬錢，人們餓得自相殘食。漢王便讓關中的百姓到蜀、漢去謀生。
當初，秦朝滅亡的時候，豪強之士都爭先恐後地奪取金玉等財寶，唯獨宣曲任氏挖窖貯存糧食。待到楚、漢在滎陽相持不下時，百姓無法耕種土地收穫糧食，豪強們便把金玉全都給了任氏來交換糧食，任氏從此起家，數代富有。
秋季，八月，漢王前往滎陽，命蕭何留守關中服侍太子。蕭何著手製訂法令規章，建立宗廟、社稷、宮室、縣邑機構，遇事如來不及奏報漢王裁決，就酌情靈活處理，待漢王回來時再作彙報。他在關中還管理人口戶籍，運輸糧草，調撥士兵補給漢軍兵員，從來沒有缺乏、斷絕過。
漢王派酈食其去勸說魏王豹，並召他前來。魏豹不聽，說：“漢王為人傲慢無禮，好侮辱別人，責罵起諸侯、群臣來如同斥罵奴隸一般，我絕不願意再去見他！”漢王於是就任命韓信為左丞相，與灌嬰、曹參一起去攻打魏國。
漢王問酈食其道：“魏國的大將是誰呀？”酈食其回答說：“是柏直。”漢王道：“這是個乳臭未乾的毛孩子，怎麼能抵擋得了韓信！”又問：“騎將是誰啊？”酈食其答：“是馮敬。”漢王說：“他是秦將馮無擇的兒子，雖然賢能，卻也無法抵抗灌嬰。”接著再問道：“步兵的將領又是什麼人呀？”酈食其說：“是項它。”漢王道：“這個人抵擋不了曹參。如此我沒有什麼可擔心的啦！”韓信也問酈食其：“魏國不會用周叔作大將嗎？”酈食其答道：“用的人確是柏直。”韓信於是說：“一個小子罷了！”隨即進兵魏國。
魏王豹在蒲坂部署重兵以阻擋從臨晉方面來的韓信軍隊。韓信便增設疑兵，排列出船隻，好像要在臨晉渡河發起進攻，而讓埋伏的部隊從夏陽乘坐大木甕渡河，襲擊安邑。魏王豹大驚失色，連忙領兵迎戰韓信。九月，韓信進擊俘獲了魏豹，將他押解去滎陽，全部平定了魏地，設定了河東、上黨、太原等郡。
漢軍在彭城兵敗西撤時，陳餘也已察覺到張耳並沒有死，便立即背叛了漢王。韓信已經平定了魏地，就派人向劉邦請求增兵三萬人，願用這些兵力北進去攻克燕、趙的領地，向東去攻打齊國，往南斷絕楚軍的糧道。漢王准許了他的請求，並派張耳與他一起領兵東進，往北去攻打趙國和代國。閏九月，崐韓信擊垮代軍，在閼與抓獲了代國的相國夏說。當韓信攻破魏、代兩國後，漢王即派人調他的精銳部隊去滎陽抵禦楚軍。
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