漢紀二漢高帝三年（丁酉，公元前204年）
冬季，十月，韓信和張耳率領幾萬名士兵向東攻打趙。趙王趙歇和成安君陳餘聞訊，即在井陘口集結部隊，號稱二十萬大軍。
廣武君李左車勸說成安君道：“韓信、張耳乘勝勢離開本國遠征，鋒芒銳不可當。我聽說：‘從千里之外供給軍糧，士兵當會面有飢色；臨時拾柴割草來做飯，軍隊當會常常食不果腹。’而今井陘這條路，車輛不能並行，騎兵不能成列，行軍隊伍前後拉開幾百裡，依此形勢，隨軍的糧草必定落在大部隊的後面。望您暫時撥給我三萬人作為突擊隊，抄小路去截斷對方的輜重糧草，而您則深挖壕溝、高築營壘，堅守不出戰。這樣一來，他們向前無仗可打，退後無路可回，野外又無什麼東西可搶，如此不到十天，韓信、張耳這兩個將領的頭顱就可以獻到您的帳前了；否則便肯定要被他們二人所俘獲。”但陳餘曾經自稱是義兵，不屑於使用詐謀奇計，故說：“韓信兵力單薄且又疲憊不堪，對這樣的軍隊還避而不擊，各諸侯便會認為我膽怯而隨便來攻打我了。”
韓信派人暗中打探訊息，得知陳餘不採納廣武君的計策，高興異常，因此便敢率軍徑直前進，在距離井陘口三十里的地方停下來宿營。到半夜時分，韓信傳令部隊出發，挑選兩千名輕騎兵，每人手拿一面紅旗，從小道上山隱蔽起來，觀察趙軍的動向；並告誡他們說：“交戰時趙軍看到我軍退逃，必會傾巢出動來追趕我們，你們即趁機迅速衝入趙軍營壘，拔掉趙軍的旗幟，遍插漢軍的紅旗。”又命他的副將傳送一些食品給將士，說道：“待今天打敗趙軍後再會餐！”眾將領們都不相信，只是假意應承道：“好吧。”韓信說：“趙軍已經搶先佔據了有利地形安營紮寨，而且他們沒有看見我軍大將的旗鼓，是不肯出兵攻打我們的先頭部隊的，這是因為他們怕我軍到了險要的地方，遇阻後就會撤回去。”韓信隨即派遣一萬人打先鋒，開出營寨，背靠河水擺開陣勢。趙軍望見後都譁然大笑。
天剛矇矇亮的時候，韓信打出了大將的旗鼓，鼓樂喧天地開出了井陘口。趙軍洞開營門迎擊，雙方激戰了很久。這時，韓信和張耳便假裝丟旗棄鼓，逃回河邊的陣營。河邊部隊大開營門放他們進去，然後又和趙軍鏖戰。趙軍果然傾巢出動，爭搶漢軍拋下的旗鼓，追逐韓信和張耳。韓信、張耳進入河邊的陣地後，全軍即都拼死奮戰，趙軍無法打敗他們。韓信派出的二千名騎兵突擊隊一起等到趙軍將士全體出動去追逐爭奪戰利品時，立刻賓士進入趙軍營地，拔掉所有趙軍旗幟，插上兩千面漢軍紅旗。趙軍已經無法抓獲韓信等人，便想退崐回營地，但卻見自己的營壘中遍是漢軍的紅旗，都驚慌失措，以為漢軍已將趙王的將領全部擒獲了，於是士兵們大亂，紛紛逃跑，趙將盡管不停地斬殺逃兵，也無法禁止潰敗之勢。漢軍隨即又前後夾擊，大敗趙軍，在水邊殺了陳餘，活捉了趙王趙歇。
將領們獻上敵人的首級和俘虜，都向韓信祝賀，並趁勢問韓信說：“兵法上提出：‘布軍列陣要右邊和背面靠山，前面和左邊臨水。’而這次您卻反而讓我們背水佈陣，還說什麼‘待打敗趙軍後再會餐’，我們當時都頗不信服，但是竟然取勝了，這是什麼戰術呀？”韓信說：“這戰術也是兵法上有的，只不過你們沒有留意罷了！兵法上不是說‘陷之死地而後生，置之亡地而後存’嗎？況且我所率領的並不是平時訓練有素的將士，這即是所謂的‘驅趕著街市上的平民百姓去作戰’，勢必非把他們置於死地，使他們人人為各自的生存而戰不可；倘若給他們留下活路，他們就會逃走了，那樣一來，難道還能夠用他們去衝鋒陷陣嗎！”將領們於是都心悅誠服地說：“對啊！您的謀略的確非我們所能比呀！”
韓信懸賞千金徵求能活捉廣武君李左車的人。不久即有人將李左車綁送到韓信帳前。韓信立刻為他鬆綁，讓他面朝東而坐，把他當作老師來對待，並問李左車道：“我想要北進攻打燕國，向東征伐齊國，該如何做才能建立功績呢？”李左車推辭說：“我不過是一個兵敗國亡的階下囚罷了，哪裡有資格來謀劃大事啊！”韓通道：“我聽說：百里奚在虞國而虞國滅亡，在秦國而秦國稱霸，這並不是由於他在虞國時愚蠢，在秦國時卻聰明，而是在於國君用不用他，接不接受他的建議。倘若果真讓成安君陳餘採納了您的計策，像我韓信這樣的人也早就被俘虜啦；只是因為他不接受您的意見，所以我才能夠侍奉在您身邊向您請教啊。現在我全心全意地聽從您的計策，還望您不要推辭。”李左車於是說：“如今您渡過西河，俘獲魏王，生擒夏說；東下井陘口，用不到一個早上的時間就打垮了趙軍二十萬人馬，殺了成安君，名聞海內，威震天下，使農民們懾於您的聲勢，無不放下農具停止耕作，只圖穿好的吃好的，側耳傾聽，等候您進軍的號令，這是您用兵的長處所在。但是百姓實已勞苦不堪，士兵確已疲憊之極，實際狀況是很難再用他們去繼續攻伐了。現在您想要調動疲憊睏乏的全部軍隊去停紮在燕國防守堅固的城池下面，結果是想打打不了，要攻又攻不下，軍隊內情暴露在敵前，威勢也就隨之減弱，如此曠日持久，糧食必將耗盡。且燕國這樣弱小的國家都不肯屈服，齊國當然也必定要據守邊境逞一時之強。這麼一來，燕、齊兩國都與漢軍對峙，相持不下，劉邦和項羽雙方勝崐負的趨勢便也難見分曉，這即是您用兵的短處所在了。善於用兵的人，從不以自己的短處去攻擊他人的長處，而是要用自己的長處去對付他人的短處。”韓信說：“既然如此，那麼該怎麼辦呢？”李左車答道：“現在為您謀算，不如按兵不動，暫作休整，鎮守並安撫趙國的百姓，使方圓百里之內，天天都有人送來牛肉美酒，宴請犒勞眾將士。將部隊向北移動，指向通往燕的道路，然後派遣能言善辯的說客拿著一封書信去向燕國炫耀自己的長處，燕國肯定不敢不聽從。燕國已經順服了，即可向東威臨齊國，如此，縱使有聰明人，也不知道該怎樣為齊國出謀劃策了。這樣，天下大事就都可圖謀成功了。用兵之道原本便有先造聲勢而後才實際行動的，我這裡所說的就是這個道理。”韓信說：“不錯。”隨即採用李左車的計策，派使者出使燕國，燕國聽到訊息就立即歸降了。韓信於是派人回報漢王劉邦，並請求封張耳為趙王，劉邦應允了。這時楚國屢次派遣突擊隊渡過黃河襲擊趙國，張耳、韓信往來奔波，救援趙國，乘勢奪取所經過的趙國的城邑，隨即又調兵遣將赴漢王處增援。
甲戌晦（疑誤），發生日食。
十一月，癸卯晦（疑誤），發生日食。
漢軍謁者隨何來到九江王黥布處，九江太宰出面接待他，連過三天仍未能見到黥布。於是隨何便勸太宰說：“九江王之所以不接見我，必定是由於他認為楚國強大，漢國弱小。而這正是我此次出使的原因啊。假如能讓我見到九江王，若說得有理，就是大王想要聽到的；倘若說得不對，就把我們二十人斬首在九江國的街市上，這將足夠表明九江王背叛漢王而與楚王相交好了。”太宰便把這些話報告給了黥布。
黥布於是召見隨何。隨何說：“漢王派我敬呈書信給大王您，是因為我們私下裡有些疑惑，不知大王您和楚王是個什麼關係。”黥布道：“我是面朝北以臣子的身分事奉他。”隨何說：“大王您與楚王項羽同列諸侯，地位相等，而您卻面北向他稱臣，肯定是認為楚國強大，可以作為九江國的靠山了。但當項王攻打齊國，揹負修築營牆的牆版和築杵，身先士卒地衝殺時，您本應出動九江國的全部兵力，親自率領他們去為楚軍打先鋒，可如今卻只調撥四千人去支援楚軍。面向北事奉他人的臣子，本來就該是這個樣子的嗎？漢王攻入彭城時，項王還沒離開齊地回師，您理應率領九江國的全部兵力搶渡淮河，奔赴彭城投入與漢軍的日夜會戰，可您卻擁兵萬人，而無一人渡過淮河，只是袖手旁觀人家的勝負。把江山社稷託付給別人的人，原本就該是這個樣子的嗎？您這是借依附楚國之名而想要行獨立自主之實，我私下裡認為您的這種做法是不可取的！然而您還不背棄楚國，不過是因為您以為漢國弱小罷了。但是，楚國的崐軍隊雖然強大，天下的人卻給它背上了不義的惡名，這是由於它既違背盟約又殺害義帝的緣故。而漢王聯合諸侯，率軍回守成皋、滎陽，運來蜀和漢中的糧食，深挖壕溝，加固營壘，分兵把守邊防要塞。楚軍則因反攻滎陽、成皋，深入反楚的梁地八九百里，老弱殘兵從千里之外轉運糧食，漢軍卻只堅守不出戰。這麼一來，楚軍進不能攻取，退又無法脫身，所以說楚軍是不足以依賴的。如果楚軍戰勝了漢軍，各諸侯便會人人自危而相互救援。這麼一來，楚軍的強盛，倒恰好招致天下的軍隊都來與它抗衡了。所以楚國不如漢國的形勢，是顯而易見的。現在您不與萬無一失的漢國結好，卻要把自身託付給行將滅亡的楚國，我暗中對您的這種做法困惑不解。我並不是認為九江國的兵力足夠用來消滅楚軍了，而是覺得您如能起兵反叛楚國，項王就必定得留下來，只要拖住項王幾個月，漢王奪取天下就會萬無一失了。我請求隨您一起提劍歸漢，漢王保證會劃分一塊土地封給您，又何況九江國必定也仍舊歸您所有啊。”黥布於是說：“那就遵命了。”即暗中許諾隨何叛楚歸漢，只是一時還不敢走露風聲。
楚國的使者在九江，住在客舍中，正加緊督促黥布發兵援楚。隨何徑直闖入客舍，坐到楚使者上面的座位上，說：“九江王已經歸漢，楚國憑什麼能來徵調他的軍隊？”黥布聽了大吃一驚。這時楚國使者便起身要走。隨何乘勢勸黥布說：“事已至此，可以就殺掉楚使者，不要讓他回去，而您即火速投奔漢王，與漢軍協力作戰。”黥布道：“就按您指教的辦。”於是殺掉了楚國使者，趁機起兵攻打楚國。
楚國派項聲、龍且進攻九江國，歷時幾個月，龍且打敗了九江國的軍隊。黥布便想領兵逃奔漢國，因害怕楚軍會截殺他，就與隨何撿小路行走，一起逃歸了漢國。十二月，九江王黥布抵達漢軍駐地。漢王劉邦當時正坐在床邊洗腳，即召黥布進見。黥布為此怒火中燒，後悔來到這裡，想要自殺。待出來後進入為自己安排的客舍，發現那裡的陳設、飲食、侍從官員都與漢王的住所相同，便又喜出望外；於是即派人到九江國去聯絡。這時楚王已派項伯收編了九江軍，並把黥布的妻子兒女都殺了。黥布的使者找到不少黥布的舊友和寵愛的臣僚，帶領著幾千人回到漢王處。漢王隨即增撥兵力給黥布，與黥布的軍隊一起駐紮在成皋。
楚軍屢次襲擊截奪漢軍運糧的通道，使漢軍中糧食短缺。漢王因此與酈食其謀劃如何削弱楚國的實力。酈食其說：“從前商湯討伐夏桀，將夏桀王的後裔封在杞國；周武王討伐商紂，將商紂王的子孫封在宋國。如今秦朝喪失德行、背棄道義，侵伐各諸侯國，滅掉各國後，使諸侯的後代生無立錐之地。陛下若真能重新扶立六國的後裔，當今六國的君臣、百姓都對陛下感恩戴德，無一不向往陛下的風範，仰慕陛下的仁義，都甘願做陛下的臣民。如此德義已經施行，陛下即可面向南居帝位稱霸天下，楚王也必定會整理衣冠，肅然起敬地前來朝拜了。”漢王說：“好！趕快去刻制印璽，您就可帶上它們出使各國了。”
酈食其尚未起程，張良從外面回來謁見漢王。漢王當時正在吃飯，說道：“子房，你過來！賓客中有人為我策劃了削弱楚國實力的辦法。”隨即把酈食其的話都告訴了張良，說：“你看怎麼樣呀？”張良道：“什麼人為陛下謀劃了這個計策？陛下統一天下的大事要完了！”漢王說：“為什麼呢？”張良答道：“我請求借用您面前的筷子，來為您指劃一下目前的形勢：從前商湯、周武王之所以封立夏桀、商紂王的後裔，是因為估量到自己可以掌握住對他們的生死大權。而如今陛下能夠決定項羽滅亡的命運嗎？這是不可封六國國君後代的第一個理由。周武王進入殷商的都城，在里門表彰商紂王時的賢人商容的德行，釋放了被囚禁的箕子，翻修比干的墳墓。而如今陛下能夠這樣做嗎？這是不可封六國之後的第二個理由。周武王曾經發放商紂王巨橋糧倉的糧食，散撥鹿臺府庫的金錢，以賑濟貧苦百姓。如今陛下可以這麼做嗎？這是不可封六國之後的第三個理由。殷商滅亡後，周武王廢棄戰車，改作乘車，倒置兵器，以向天下人表示不再用兵。如今陛下能這樣做嗎？這是不可封六國後代的第四個理由。把戰馬放養在華山的南面，以顯示讓它們休息不再驅用。如今陛下可以這麼做嗎？這是不可封六國後代的第五個理由。將牛放牧到桃林的北面，以表示不再用它們運輸糧草輜重。如今陛下能夠這樣做嗎？這是不可封六國後代的第六個理由。天下遠遊計程車子，所以要遠離自己的父母兄弟，拋棄自己祖先的墳墓，離開自己的老友，跟隨陛下輾轉奔波，為的就是得到那日思夜想的一點點封地。倘若今天重新封立六國國君的後裔，使天下遠遊之士各自回去事奉他們的君主，伴隨他們的父母妻兒，返歸他們舊友、祖墳所在的故土，那麼陛下還依靠誰去奪取天下呢？這是不可封六國之後的第七個理由。況且當今只有楚國強大，尚無超過它的，假如復立的六國後代重又屈從楚國，那麼陛下還怎麼使他們臣服於漢呢？這是不可封六國之後的第八個理由。如若真的採用了那位賓客的計策，陛下統一天下的大事可不就完了嗎！”漢王聽了這番話後飯也不吃了，吐出口中的食物，罵道：“這個書呆子幾乎壞了老子的大事！”立即下令趕快銷燬那些印璽。
荀悅論曰：確立決定勝負策略的方法，要點有三：一是形，二是勢，三是情。所謂形，說的是得與失大體上的趨向；所謂勢，說的是對臨時情況靈活應付和對進與退隨機應變的形勢；所謂情，則指的是心意志向上堅定還是懈怠的實際心理。所以採用的策略相同，所幹的事情相等，而取得的功效卻各異，即是由於這三個方法運用得不同的緣故。
當初，張耳、陳餘勸說陳勝借恢復六國，來為自己培植黨羽；酈食其也是這樣勸說漢王劉邦的。之所以勸說的內容相同，得與失卻各異，是因為陳勝起事時，天下的人都想要滅亡秦朝；而如今楚、漢的勝、負之分還無定勢，天下的人未必都想要項羽覆滅。所以重立六國的後裔，對陳勝來說，是為自己廣植黨羽而給秦朝增樹強敵。況且陳勝那時並沒能獨佔天下之地，即所謂把不是自己的東西取來送給別人，行施恩惠之虛名，獲得福益之實惠。但重立六國之後，對漢王來說，卻是所謂的分割自己擁有的東西去資助敵人，空設虛名而實受崐禍害。這便是所做的事情相同，可得與失的趨向已各異的例子。
談到宋義勸說項羽，先讓秦、趙兩國相鬥，待秦軍疲憊後再乘機攻秦，自己卻終被項羽殺了，與卞莊子刺殺老虎時，管豎子勸他等待兩虎與牛相搏，雙方有傷亡時再乘機刺虎，卞莊子最後果然獲得二虎，兩次的遊說之辭也都相同。但這套說辭，施用在戰國時，鄰國相互攻伐，沒有臨時情勢變化的危急發生，還是可以的。因為戰國局面的確立，日子已經很久了，一次戰役的勝與敗，未必就會決定一個國家的生存和滅亡。那時的進退變化形勢決定了一個國家不能夠急於使敵國滅亡，而是進可以憑藉有利條件，退也能夠自保安全，故可以積蓄力量，等待時機，乘敵方精疲力盡，再去進攻。這是可以靈活行事、隨機應變的形勢所造成的。但今日楚、趙兩國起兵抗秦，與秦的地位互不相同，安全與危亡的機會，在呼吸的一瞬間就會發生變化，因此進即能建立功績，退就將遭受禍殃。這便是事情相同，而靈活應付和隨機應變的形勢、時機已各異的例子。
漢軍攻打趙國的戰役，韓信率軍駐紮在地形不利的水邊上，但趙軍卻無法打敗他；彭城遭陷落一仗，漢王也在睢水岸邊作戰，但士兵卻被趕入睢水，楚軍大獲全勝。這是為什麼呢？趙軍出國迎戰漢軍，見到可以打嬴就前進，知道難於取勝就後退，懷著關顧自身存亡的心理，毫無出陣拼死一搏的打算；而韓信的軍隊孤立無援地列陣在水邊，士兵背水作戰，不進就必死無疑，故將士們都不懷二心，抱定決一勝負的信念。這即是韓信所以能獲勝的原因。漢王深入敵國，擺設酒宴盛會賓朋，士兵們享受安逸歡樂，求戰心理不穩固；而楚軍憑著它的威勢卻喪失了自己的國都，將士們都義憤填膺，急於挽救敗局，無畏懼地奔向死亡，以決出一時的勝敗命運。這便是漢軍所以又失敗的原因。況且韓信挑選精兵堅守陣地，趙軍卻用瞻前顧後計程車兵去攻打他；項羽選擇精兵發動進攻，漢軍卻用怠惰散漫的將士去對付他。這就是所做的事情相同，而堅定與懈怠的心理已各異的例子。
所以說，應事的權宜機變是不能夠預先設計的，事態的變化是不能夠事先謀劃；隨時機的轉動而轉動，應事物的變化而變化，是制訂策略的關鍵。
漢王劉邦對陳平說：“天下紛擾混亂，到什麼時候才能安定呀？”陳平說：“項王身邊剛直不阿的臣子，如亞父范增、鍾離昧、龍且、周殷之輩，也不過幾個人罷了。大王您如果確能拿出幾萬斤黃金，施用反間計，離間楚國的君臣關係，使他們內心互相猜疑，而項羽的為人原就猜忌多疑，易聽信讒言，這樣一來，他們內部必然會自相殘殺，我們即可乘機發兵去攻打他們，如此擊敗楚軍是一定的啦。”漢王說：“對啊！”便取出黃金四萬斤交給陳平，任憑他自行活動，不過問他使用的情況。陳平於是用許多黃金僱請間諜到楚軍中去進行離間活動，揚言說：“各位將領如鍾離昧等人為項王領兵打仗，功勞卓著，但是卻終究不能分得一塊土地而稱王，因此他們便想與漢軍聯合起來，借崐此滅掉項氏，瓜分楚國的土地，各自稱王。”項羽果然有所猜忌，不再信任鍾離昧等人。
夏季，四月，楚軍在滎陽圍攻漢王，形勢緊急。漢王向項羽請求議和，將滎陽西面的地區劃歸漢國。但范增卻勸項羽火速攻打滎陽，漢王為此憂心忡忡。這時項羽派使者前往漢王處，陳平置備了豐富盛大的宴席，命人端去款待楚國的使者，一見到楚使，就假裝驚詫地說：“我還以為是亞父的使者呢，原來竟是項王的使者啊！”隨即將酒菜又端了出去，改換粗劣的飯菜送給楚使食用。楚使回國後，即把這些情況彙報給了項羽，項羽果然又對范增大加猜疑。范增想要加緊攻下滎陽城，項羽不信任他，不肯聽從他的意見。范增聞聽項羽對他有懷疑，便怒氣衝衝地說：“天下事大體上已有定局了，您自己幹吧，望能准許我辭職回家！”於是范增踏上了歸途，還沒有到達彭城時，就背上毒瘡發作死去了。
五月，將軍紀信告訴漢王說：“勢態緊急！我請求去迷惑一下楚軍，您即可以悄悄地溜出滎陽城了。”隨即由陳平趁著黑夜把二千多名婦女放出城東門，楚軍即刻便從四面圍攻這群婦女；紀信於是乘坐漢王的車駕，黃綢車蓋、車衡左邊的裝飾物等一應俱全，駛到楚軍前，說：“我軍糧食已經吃光了，漢王前來乞降。”楚軍都山呼萬歲，湧到城東觀望。漢王因此得以帶領幾十騎人馬從西門出城逃走，命韓王信與周苛、魏豹、樅公繼續把守滎陽。項羽見到紀信後問道：“漢王在哪裡呀？”紀信說：“已經出城了。”項羽於是燒死了紀信。周苛、樅公這時相互商議說：“背叛漢國、反覆無常的君王魏豹，很難讓人和他一道守城！”隨即就殺了魏豹。
漢王出了滎陽，到達成皋，進入函谷關，收集兵馬，準備再次東進。轅生勸漢王說：“漢軍與楚軍已在滎陽相持好幾年了，漢軍常常陷入困境。現在希望您能從武關出兵，項羽見狀必定會領兵南下。而您則修築深溝高壘，堅守不出戰，使滎陽、成皋一線的漢軍得到休整；同時派韓信等人去安撫黃河以北趙地的軍民，聯合燕、齊兩國，然後您再奔赴滎陽。如此一來，楚軍需要多處設防，兵力即會分散，漢軍卻得到了休整，這樣重與楚軍交鋒，打垮他便是必定無疑的了！”漢王採納了轅生的計策，出兵到宛、葉一帶，並與黥布一路上收集兵馬。項羽聽說漢王在宛，果然領兵南下，漢王卻只是堅守營壘，不與楚軍接戰。
漢王在彭城吃了敗仗，軍隊向西潰退，彭越這時又失去了他原來攻下的所有城鎮，便獨自率領他的部隊向北留住在黃河沿岸，經常作為漢軍的遊擊部隊往來襲擊楚軍，斷絕楚軍後方的糧草供給。這個月，彭越渡過睢水，與項聲、薛公在下邳交戰，打敗了楚軍，殺掉了薛公。項羽於是派終公守衛成皋，而自己率軍向東去攻打彭越。漢王乘機領兵北進，擊垮了終公的防軍，重又在成皋崐駐紮下來。
六月，項羽已打跑了彭越。獲悉漢軍重又駐軍成皋後，項羽就領兵西進，攻下滎陽，生擒了周苛。項羽對周苛說：“你若歸降我，我將任命你為上將軍，並分給你三萬戶的封地。”周苛斥罵道：“你不趕快投降漢王，眼看著就要被俘虜了。你絕不是漢王的對手！”項羽便煮殺了周苛，並殺了樅公，俘獲了韓王信，隨即包圍了成皋。漢王逃跑，隻身與滕公夏侯嬰共乘一輛車子出成皋城的玉門，往北渡過黃河，投宿在小修武驛站的客舍中。次日清晨，漢王自稱是漢國的使者，賓士進入趙軍營地。這時張耳、韓信還沒起床。漢王即闖入他們的臥室，奪走他們的印信兵符，用指揮旗召集眾將領們，調換了眾將的職位。韓信、張耳起床後才知道漢王來了，大吃一驚。漢王就奪了兩人手下的軍隊，即命張耳去巡行收集兵員，守備趙地。授韓信相國的職位，讓他集結趙國尚未徵發的部隊去攻打齊國。漢軍將領們陸陸續續地從成皋逃出，繼續追隨漢王。楚軍於是便攻下了成皋，接著又打算西進。漢王即派兵在鞏縣抵禦楚軍，使他無法西進。
秋季，七月，有異星出現於大角星旁。
臨江王共敖去世，他的兒子尉繼位。
漢王得到韓信的軍隊後，重又士氣大振。八月，領兵來到黃河岸邊，向南駐紮在小修武，想要與楚軍再戰。郎中鄭忠勸阻漢王，讓他高築營壘、深挖壕溝，不要與楚軍交鋒。漢王聽從了他的計策，派將軍劉賈、盧綰率步兵兩萬人、騎兵幾百人，渡過白馬津，進入楚地，協助彭越，燒燬楚國積聚的糧草輜重，以破壞楚國的後備基礎，使它無法再給前方項羽的軍隊供給糧草。楚軍進攻劉賈，劉賈總是堅守營壘不肯與楚軍接戰，而與彭越相互呼應救援。
彭越攻奪故梁國的土地，攻下了睢陽、外黃等十七個城邑。九月，項羽對大司馬曹咎說：“謹慎地把守成皋！即使漢軍要來挑戰，你也千萬不可應戰，只須不讓他能夠東進就行了。我十五天之內必能平定梁地，重與你匯合到一起。”項羽隨即領兵向東進發，攻打陳留、外黃、睢陽等城，都攻克了。
漢王想放棄成皋以東地區，駐紮到鞏縣、洛陽，以抗拒楚軍的西進。酈食其說道：“我聽說‘懂得民以食為天這一道理的人，帝王的事業可以成功’。治理天下的國君把百姓當作天，而百姓則把糧食當作天。敖倉，作為天下轉運糧食的集散地已經很久了，我獲悉那裡貯藏的糧食非常之多。現在楚軍攻下滎崐陽，竟然不堅守敖倉，而卻領兵東去，只派些因獲罪被罰充軍計程車兵分守成皋，這真是上天對漢軍的幫助啊。目前楚軍容易攻取，漢軍反倒退卻，自己貽誤有利戰機，我私下裡認為這是個過錯！而且兩雄不可並立，楚、漢長久地相持不下，使得海內動盪不定，農夫放下農具停止耕作，織女離開織機不再紡紗織布，普天之下民心惶惶沒有歸屬。因此希望您趕快再度進兵，收復滎陽，佔有敖倉的糧食，扼守住成皋的險要，斷絕太行的通道，在蜚狐隘口設防抵抗，把守白馬津，向諸侯顯示漢軍已佔據有利地形能夠克敵制勝的態勢，這麼一來，天下人便都知道自己的歸向了。”漢王接受了酈食其的建議，隨即重又去謀取敖倉。
酈食其於是又勸說漢王道：“目前燕和趙都已平定，只有齊尚未攻克。而今齊的田氏宗族勢力強大，以東海、泰山為依靠，黃河、濟水為屏障，南面臨近楚，百姓多狡詐善變，您即使派遣幾萬人的軍隊去征伐，也無法在一年或數月的短時間內攻下。為此我請求准許我奉您的詔令前去遊說齊王田廣，使他歸順漢，自稱作漢東面的藩屬。”漢王說：“好！”
漢王即派酈食其去勸說齊王道：“大王您可知道天下的人心所向嗎？”齊王說：“不知道啊。天下人都歸向哪裡呀？”酈食其說：“歸向漢王！”齊王道：“您為什麼這樣說呢？”酈食其說：“是漢王率先攻入咸陽的，但項羽卻背棄先前的盟約，讓漢王到漢中去作王。項羽隨後又遷徙並殺害了義帝。漢王聞訊，即調動蜀、漢的軍隊攻打三秦，出函谷關，責問義帝的下落。同時收集天下的兵員，扶立諸侯的後裔，降服了城邑就把它們封給有功的將領作侯王，獲得了財物就把它們封賜給手下計程車兵，與天下人同享利益，因此豪傑英雄和賢能才士都樂意為他驅使。而項羽有違約背信的惡名及殺害義帝忘恩負義的罪責；且對人家的功勞毫不記在心中，對人家的過失卻總是耿耿於懷；將士打了勝仗得不到獎賞，攻陷了城鎮得不到賜封，不是項姓的人就沒有誰能夠當權主事；致使天下人都反叛他，賢能才士都怨恨他，無一人願意為他效力。所以天下大業將歸屬漢王，是可以坐著就算定的啦！漢王從蜀、漢出兵，平定三秦，渡過西河，打垮北魏，出井陘，殺成安君陳餘，這些並不是靠人的力量，而是仰賴上天降下的洪福啊！現在漢軍已經佔有了敖倉的糧食，扼守住了成皋的險要，控制了白馬津，斷絕了太行的山路，設防在蜚狐隘口。依此形勢，天下諸侯後來歸服的當會先遭覆滅的命運了。大王您若搶先降服漢王，齊國便可以得到保全，否則的話，危亡的結局片刻就會到來！”在此之前，齊國聽說韓信將要領兵東進，即派華無傷、田解率重兵駐紮在歷下，以抵禦漢軍。待到齊王採納了酈食其的建議，派使者與漢王媾和後，齊王便解除了歷下城的戰備防守，與酈食其天天縱情地飲酒作樂。
這時韓信領兵東來，尚未從平原渡口渡過黃河，就聽說酈食其已經勸說得齊國歸降了，便想停止前進。辯士蒯徹勸韓信說：“您受漢王詔命攻打齊國，崐而漢王只不過是另派密使去勸降齊國，難道又發出了詔令命將軍您停止進攻了嗎？您怎麼能不繼續前進了呢？況且酈食其這個人，不過是個說客，俯身在車前的橫木上，駛入齊國去鼓弄他的三寸不爛之舌，憑此便降服了齊國七十多個城池；而您統率著幾萬人馬，歷時一年多才攻下趙國的五十餘座城池。這樣看來，您作大將軍幾年，反倒不如一個書呆子的功勞大了！”韓信因此同意了蒯徹的意見，即率軍渡過黃河。
四年（戊戌，公元前203年）
冬季，十月，韓信打敗了齊國的歷下守軍，隨後直打到齊國的都城臨淄。齊王田廣認為酈食其出賣了自己，就煮殺了他。然後領兵向東逃往高密，派使者到楚國去請求救援。田橫這時逃奔博陽，守相田光逃奔城陽，將軍田既駐紮在膠東。
楚國大司馬曹咎駐守成皋，漢軍屢次挑戰，楚軍只是堅守不出。漢軍於是派人到陣前百般辱罵曹咎，一連幾天，激得曹咎暴怒，即領兵橫渡汜水。楚國計程車兵剛渡過一半，漢軍就對它發起攻擊，大敗楚軍，繳獲了楚國的全部金銀玉器和財物。曹咎和長史司馬欣都在汜水之畔自殺身亡。漢王隨即領兵渡過黃河，再次收復成皋，駐紮到廣武，取用敖倉的糧食作軍糧。
項羽攻下了梁地十多個城邑後，聽說成皋又被攻破，就率軍返回。這時漢軍正在滎陽東面圍攻鍾離昧，聽說項羽大軍到了，就全部撤往險要的地方。項羽也在廣武駐紮下來，與漢軍對峙。這樣過了幾個月，楚軍糧食短缺。項羽很是擔憂，便架設肉案，把劉邦的父親放到上面，通告漢王說：“今日你如不趕快投降，我就煮殺了太公！”漢王道：“我曾與你一起面向北作為臣子接受楚懷王的命令，盟誓結為兄弟，因此我的父親就猶如你的父親。倘若你一定要煮殺你的父親，那麼望你也分給我一杯肉羹！”項羽怒不可遏，想要殺掉太公。項伯說：“天下的事情不可預料。況且有志爭奪天下的人是不顧及自己家人的，即使殺了太公也沒什麼好處，不過徒增禍患罷了！”項羽依從了他的話。
項羽對漢王說：“天下沸沸揚揚地鬧騰了好幾年了，只是由於我們兩個人相持不下的緣故。現在我願意向你挑戰，一決雌雄，不要再讓天下的老百姓白白地忍受煎熬了！”漢王笑著推辭道：“我寧肯鬥智，不肯鬥力。”項羽便連著三次命楚軍壯士出陣挑戰，但次次都被漢營中善於騎射的樓煩射殺了。項羽因此勃然大怒，就親自披甲持戟上陣挑戰。樓煩又想要射項羽，項羽這時憤怒地瞪著大眼厲聲喝斥，使樓煩雙眼不敢直視項羽的目光，雙手不敢張弓發箭，隨即奔回營壘，不敢再露面了。漢王派人悄悄地探聽那挑戰者是誰，才知道竟是項羽本人，漢王為此大吃一驚。
這時項羽便靠近漢王，相互隔著廣武澗對話。項羽想要單獨向漢王挑戰。漢王歷數項羽的罪狀說：“你項羽違背先約，封我到蜀、漢為王，這是第一條罪狀；假託懷王的命令，殺害卿子冠軍宋義，是第二條罪狀；救趙之後不回報懷王，竟擅自脅迫諸侯軍入關，是第三條罪狀；焚燒秦朝宮室，掘毀秦始皇陵墓，盜取財物據為私有，是第四條罪狀；誅殺已經歸降的秦王子嬰，是第五條罪狀；採用欺詐手段，在新安活埋了已經歸順的二十萬秦兵，是第六條罪狀；把好的地方封給各將領，卻遷徙放逐原來的諸侯王，是第七條罪狀；將義帝逐出彭城，自己在那裡建都，侵奪韓王的封地，並在梁、楚之地稱王稱霸，竭力擴充自己的地盤，是第八條罪狀；派人到江南暗殺了義帝，是第九條罪狀；執政不公平，主持盟約不守信義，為天下所不容，實屬大逆不道，是第十條罪狀。如今我率領正義的軍隊隨各諸侯一起征討你這殘虐的賊子，只須讓那些受過刑罰的罪犯來攻打你就行了，又何苦要與你單獨挑戰呢！”項羽聞言大怒，用暗伏的弩箭射中了漢王。漢王胸部負傷，卻摸著腳說：“這賊子射中我的腳趾了！”漢王因受創傷而臥床休息，張良卻堅持請他起身去軍中撫慰將士，以安定軍心，不要讓楚軍乘勢取勝。漢王於是出去巡視軍營，但終因傷勢加重，而趕赴成皋養傷。
韓信已經平定了臨淄，即向東追趕齊王田廣。項羽派龍且領兵，號稱二十萬大軍，前來援救齊國，在高密與齊王的軍隊會師。
賓客中有人勸龍且說：“漢軍遠離本土，拼死戰鬥，它的鋒芒銳不可當。而齊、楚兩軍在自己的家門口作戰，士兵容易逃散。因此不如修築深溝高壘固守，讓齊王派遣他的心腹大臣去招撫已經丟失的城邑。已喪漢軍之手的城邑聽說自己的君王還健在，楚軍前來救援時，必定都會反叛漢軍。漢軍客居在遠離本土二千里的齊地，如果齊國的城邑全起來反叛它，漢軍勢必無處取得糧草，這樣即可以不戰就使他們投降了。”龍且說：“我一向瞭解韓信的為人，容易對付得很！他曾依賴漂洗絲綿的老太太分給他飯吃，毫無自己養活自己的辦法；還曾蒙受從人胯下爬過去的恥辱，毫無勝過他人的勇氣。這樣的人實在不值得害怕。況且現在援救齊國，不打一仗便使漢軍主動投降，我還有什麼功勞可談啊！如今與他交鋒而戰勝了他，半個齊國就可以歸我了。”
十一月，齊、楚兩國軍隊隔濰水擺開陣勢。韓信命人連夜趕做了一萬多個袋子，裝滿沙土，投堵濰水的上游，然後率領一半部隊渡河去襲擊龍且，隨即假裝戰敗，往回奔逃。龍且果然高興地說：“我本來就知道韓信膽小如鼠嘛！”於是渡濰水追擊韓信。韓信即派人挖開堵塞在濰水上游的沙袋，大水立刻奔瀉而下，龍且的軍隊因此大部分沒能渡過河去。韓信迅速組織反擊，殺了龍且，阻留在濰水東岸的楚軍四散奔逃，齊王田廣也逃走了。韓信隨即追逐敗兵到了城陽，俘獲了田廣。漢軍將領灌嬰這時追擊捉住了齊國守相田光，進軍到博陽。田橫聽說齊王田廣已死，就自立為齊王，回頭迎擊灌嬰的隊伍，灌嬰在嬴崐城下打敗了田橫的軍隊。田橫逃往梁地，歸順了彭越。灌嬰接著又進軍到千乘攻打齊將田吸，曹參則在膠東進攻田既，將田吸、田既都殺掉了，全部平定了齊地。
漢王劉邦立張耳為趙王。
漢王箭傷痊癒後，西入函谷關。抵達櫟陽時，斬殺過去的塞王司馬欣，在櫟陽街市中懸首示眾。逗留櫟陽四天後，漢王重返漢軍，駐紮在廣武。
韓信派人向漢王上書說：“齊國偽詐多變，是個反覆無常的國家，且它的南邊又臨近楚國。請讓我暫時代理齊王去鎮撫齊國。”漢王開啟書信一看，即大發雷霆，罵道：“我被困在這裡，朝思暮想地盼你來協助我，你卻想要自立為王！”張良、陳平連忙暗踩漢王的腳，接著就湊到他的耳邊低聲說：“漢軍目前正處在不利的形勢中，哪能禁止韓信擅自稱王啊！倒不如就趁勢立他為王，好好地對待他，讓他自行鎮守齊國。不然的話，就可能會發生兵變。”漢王這時也醒悟過來，乘機又改口罵道：“大丈夫平定了諸侯國，要做就做正式的君王，何必要當個代理國王呢！”春季，二月，漢王即派張良帶著印信去封韓信為齊王，並徵調他的部隊去攻打楚軍。
項羽獲悉龍且已死，非常害怕，立刻派遣盱臺人武涉去遊說齊王韓信說：“天下人同受秦朝暴政的苦累已經很久了，因此同心協力攻打秦朝。秦王朝滅亡後，諸侯軍將領按照功勞的大小，劃分土地，分封為王，使士兵得到休整。而今漢王重又興兵東進，侵犯人家的王位，掠奪人家的封地，已經攻陷了三秦，還要再領兵出函谷關，收集諸侯的軍隊向東去攻打楚國，他的心意是不吞併天下誓不罷休，貪得無厭竟到了如此過分的地步！況且漢王是靠不住的，他好幾次身落項王的掌握之中，項王因可憐他而留給他活路，但是他一脫身就背棄盟約，重新攻打項王，不可親近信賴竟也到了這步田地。現在您雖然自以為與漢王交情深厚，替他竭盡全力地用兵打仗，但是最終還是要被他拿下的。您之所以能苟延至今，就是由於項王還存在的緣故啊。目前楚、漢二王成敗之事，關鍵就在您了。您向西依附漢王，漢王即獲勝；向東投靠項王，項王即成功。倘若項王今日遭覆滅，那麼接著就輪到滅您了。您和項王曾經有過交情，為什麼不反叛漢國來與楚國聯合，三家瓜分天下各立為王呢？！現在放過這個良機，自下決心投靠漢王來進攻楚國，作為智者難道原本就是這個樣子的嗎？”韓信辭謝道：“我事奉項王的時候，官職不過是個郎中，地位不過是個持戟的衛士；所說的話項王不聽，所獻的計策項王不用，為此我才背叛楚國歸順漢國。而漢王則授給我上將軍的官印，撥給我幾萬人馬，脫下他的衣服讓我穿，推過他的食物讓我吃，並且對我言聽計從，所以我才能達到今天這個地位。人家如此親近、信任我，我背叛人家是不吉利的。我即使死了也不會改變跟定漢崐王的主意！望您替我向項王致歉。”
武涉走了後，蒯徹知道天下勝負大勢就取決於韓信，便用看相人的說法勸韓通道：“我相您的面，不過是封個侯，而且又危險不安全；相您的背，卻是高貴得無法言表。”韓信說：“這是什麼意思呀？”蒯徹道：“天下開始興兵抗秦的時候，所擔憂的只是能否滅亡秦朝罷了。而如今楚、漢紛爭，連年戰火，使天下的百姓肝膽塗地橫遭慘死，父子老少的屍骨暴露在荒郊野外，數也數不清。楚國人從彭城起兵，輾轉作戰，追逃逐敗，乘著勝利勢如卷席，威震天下。然而兵困京縣、索城一帶，被阻在成皋西面的山地中無法前進，於今已經三年了。漢王率十萬大軍，在鞏縣、洛陽一帶抵禦楚軍，憑藉山河地形的險要，一天之內打幾次仗，卻無法取得一點點功績，而是受挫敗逃，難以自救。這即叫作智者勇者都已困窘不堪了。百姓被折騰得精疲力盡，怨聲載道，民心無所歸倚。據我所料，這種形勢如果沒有天下各國的聖賢出面，天下的禍亂就必定無法平息。目前楚、漢二王的命運就牽繫在您的手中，您為漢王效力，漢國就會獲勝；您為楚王助威，楚國就會取勝。若您真肯聽從我的計策，那就不如讓楚、漢都不受損害，並存下去，您與他們三分天下，鼎足而立。這種形勢一構成，便沒有誰敢先行舉手投足了。再憑著您的聖德賢才和擁兵眾多，佔據強大的齊國，迫令趙、燕兩國順從，出擊劉、項兵力薄弱的地區以牽制住他們的後方，順應百姓的意願，向西去制止楚、漢紛爭，為百姓請求解除疾苦、保全生命。這樣，天下的人即會聞風響應您，哪還有誰膽敢不聽從號令！然後您就分割大國，削弱強國以封立諸侯。諸侯已被扶立起來，天下的人便將順從，並把功德歸給齊國。您隨即盤據齊國原有的領地，控制住膠河、泗水流域，同時恭敬謙遜地對待各諸侯國，天下的各國君王就會相繼前來朝拜齊國表示歸順了。我聽說‘上天的賜與如不接受，反而會受到上天的懲罰；時機到來如不行動，反而會遭受貽誤良機的災禍’。因此，望您能對這件事仔細斟酌！”韓信說：“漢王對我非常優待，我怎麼能因貪圖私利而忘恩負義啊！”蒯徹道：“當初常山王張耳和成安君陳餘還是平民百姓的時候，彼此就結成了生死之交。待後來為張、陳澤的事發生爭執構怨頗深時，常山王終於在水南面殺掉了成崐安君，使成安君落了個頭腳分家的結局。這二人相互交往時，感情是天下最深厚的，但最終卻彼此捕殺對方，這是為什麼呢？是由於禍患從無止境的慾望中產生，而這慾望使得人心難以預料啊。現在您想要憑忠誠和信義與漢王交往，但你們兩人的友好關係肯定不會比常山王、成安君二人的友情牢固，而且你們之間所涉及的事情又多比張、陳澤類的事件大，故此我認為您堅信漢王絕不會危害您，也是大錯特錯的了！大夫文種保住了瀕臨滅亡的越國，使勾踐稱霸於諸侯國，但他自己功成名就卻身遭殺害，猶如野獸捕盡，獵狗即被煮殺一樣。從結交朋友的角度說，您與漢王的交情不如張耳和陳餘的交情深；從忠誠信義的角度說，您對漢王的忠信又比不過文種對勾踐的忠信。這兩點已經足夠供您觀察反思的了，望您能深深地考慮。況且我聽說，‘勇敢和謀略過人，令君主為之震動的人，自身即遇危險；功勳卓著，雄冠天下的人，即無法給與封賞’。如今您擁有震撼君主的威勢，挾持無法封賞的偉績，歸依楚國，楚國人不會信任您；歸附漢國，漢國人將因您而震驚恐懼。那麼您帶著這樣的威勢和功績，想要到哪裡去安身呢？”韓信推辭道：“您先別說了，我將考慮一下這件事。”過了幾天，蒯徹又勸韓信說：“善於聽取意見，就能夠預見到事物發生的徵兆；善於謀劃思索，就能夠把握住事情成敗的關鍵。不善於聽取意見、思考問題而能長久地維持安全的人，天下少有！所以為人明智堅定，決擇事情就會果斷；為人猶疑多慮，處理事情時就會招來危害。一味在極其微小的枝節末梢問題上精打細算，遺漏掉那些關係國家生死存亡的大事，智慧足以預知事情應該如何去做，作出了決定卻又不敢去執行，就會為一切事情埋下禍根。功業難得成功而容易失敗，時機難以把握卻容易貽誤。時機啊時機，失去了就不會再回來！”但是韓信仍然猶豫不決，不忍心背叛漢王；且又自認為功勞多，漢王終究不會奪走自己手中的齊國，於是就謝絕了蒯徹。蒯徹隨即離去，假裝瘋狂做了巫師。
秋季，七月，漢王立黥布為淮南王。
八月，北方的貉族人和燕人派勇猛的騎兵前來協助漢軍。
漢王下令：凡軍士在戰爭中不幸死亡的，官吏要為他們用衣被棺木殮屍，並轉送回死者家中。此令一施行，四面八方的人都心甘情願地來歸附漢王了。
這一年，漢王任命中尉周昌為御史大夫。周昌是周苛的堂弟。
項羽自己明白楚軍頗為缺乏援助力量，而且軍糧已經全部吃完，韓信又在進兵攻打楚軍，為此十分憂慮。漢王這時派侯公前來勸說項羽，請求接漢王的父親太公回去。項羽於是就同漢王定下條約：二人平分天下，以戰國時魏惠王所開的名為“鴻溝”的運河為界，鴻溝以西劃歸漢王，鴻溝以東劃歸楚王。九月，楚軍將太公、漢王王后呂雉送歸漢王，項羽隨即領兵解陣而東行歸去。漢王於是也想西行回國，張良、陳平便勸他道：“漢國已經得到了大半個天下，諸侯又都來歸附，楚軍卻兵疲糧盡，這正是上天讓我們滅亡楚國的大好時機啊。如今放走楚軍而不去追擊，這即叫作‘飼養猛虎給自己留下後患’呀。”漢王接受了他們的意見。
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