張儀遊說秦王道：“我常聽人說：‘不知道事情的原由就開口發言那是不明智；明白事理、可以為事情的解決出謀劃策卻不開口，那是不忠貞。’作為一個臣子，對君王不忠誠就該死；說話不審慎也該死。儘管事情的出路如此，但我仍然願意把所有見聞都說出來給大王聽，請大王裁決定罪。我聽說四海之內，北方的燕國和南方的魏國又在連結荊楚，鞏固同齊國的聯盟，收羅殘餘的韓國勢力，形成合縱的聯合陣線，面向西方，與秦國對抗。對此我私下不禁失笑。
天下有三種亡國的情況，而天下終會有人來收拾殘局，可能說的就是今天的世道！我聽人說：‘以治理混亂之國去攻打治理有序之國必遭敗亡，以邪惡之國去攻打正義之國必遭敗亡，以背逆天道之國去攻打順應天道之國必遭敗亡。’如今天下諸侯國儲藏財貨的倉庫很不充實，屯積米糧的倉庫也很空虛，他們徵召所有人民，發動千百萬計的軍隊，雖然是白刃在前，利斧在後，軍士仍然都退卻逃跑，不能和敵人拼死一戰。其實並不是他們的人民不肯死戰，而是由於統治者拿不出好辦法進行教育。說獎賞而不給予，說處罰卻不執行，所以人民才不肯為國死戰。
現在秦國號令鮮明，賞罰分明，有功無功都按照實際情形進行獎懲。每個人離開父母懷抱之初，從來就沒有見過敵人，所以一聽說作戰就跺腳、露胸，決心死戰，迎著敵人的刀槍，勇往直前，赴湯蹈火，在所不惜，幾乎全都決心要為國家死在戰場上。大王知道：一個人決心要去戰死，和決心要逃生是不同的，但秦國人仍然願意去戰死，就是由於重視奮戰至死精神的緣故。一人可以戰勝十人，十人可以戰勝百人，百人可以戰勝千人，千人可以戰勝萬人，萬人可以戰勝全天下。如今秦國的地勢，截長補短方圓有數千裡，強大的軍隊有幾百萬。而秦國的號令和賞罰，險峻有利的地形，天下諸侯都望塵莫及。用這種優越條件和天下諸侯爭雄，全天下也不夠秦國吞併的。由此可以知道，只要秦國作戰絕對是戰無不勝，攻無不取，所向無敵，完全可以開拓土地幾千裡，那將是很偉大的功業。然而如今，秦國軍隊疲憊，人民窮困，積蓄用絕，田園荒廢，倉庫空虛，四鄰諸侯不肯臣服，霸業不能樹立，出現這種令人驚訝的情況並沒有其他原因，主要是秦國謀臣不能盡忠的緣故。
我願用歷史史實為證加以說明：從前齊國往南擊破荊楚，往東戰敗了宋國，往西征服了秦國，北方更打敗了燕國，在中原地帶又指揮韓、魏兩國的君主。土地廣大，兵強馬壯，攻城略地，戰無不勝，號令天下諸侯，清清的濟水和混濁的黃河都是它的天然屏障，巨大的長城足可以作它的防守掩體。齊國是一連五次戰勝的強國，可是隻戰敗一次，齊國就沒有了，由此可見，用兵作戰可以決定萬乘大國的生死存亡。
我還聽說：‘斬草要除根，不給禍留下作為，禍才不會存。’從前秦國和楚國作戰，秦兵大敗楚軍，佔領了楚國首都郢城，同時又佔領了洞庭湖、五都、江南等地，楚王向東逃亡，藏在陳地。在那個時候，只要把握時機攻打楚國，就可以佔領楚國的全部土地。而佔領了楚國，那裡的人民就足夠使用，那裡的物產就足可以滿足物質需要，東面對抗齊、燕兩國，中原可以凌架在三晉（指韓、趙、魏三國）之上，如果這樣就可以一舉而完成霸業，使天下諸侯都來秦廷稱臣。然而當時的謀臣不但不肯這樣做，反而撤兵和楚人講和，現在楚已收復了所有失地，重新集合逃散的人民，再度建立起宗廟和社稷之主，他們得以率領天下諸侯往西面來跟秦國對抗。這樣，當然秦國就第一次失去了建立霸業的機會。後來其他諸侯國同心一致、聯合兵臨華陽城下。幸虧大王用詐術擊潰了他們，一直進兵到魏都大梁外。當時只要繼續圍困幾十天，就可以佔領大梁城。佔領大梁，就可以攻下魏國；攻下了魏國，趙、楚的聯盟就拆散了，趙國就會處於危難之地。趙國陷入危難之地，楚國就孤立無援。這樣秦國東可以威脅齊、燕，中間可以駕馭三晉，如此也可以一舉建立霸王功業，使天下諸侯都來朝賀。然而謀臣不但不肯這樣做，反而引兵自退、與魏講和，使魏國有了喘息的機會。如此就第二次失去了建立霸業的機會。前不久穰侯為相，治理秦國，他用一國的軍隊，卻想建立兩國才能完成的功業。即使軍隊在邊境外風吹日曬雨淋，人民在國內勞苦疲憊，霸王的功業卻始終不能建立，這也就是第三次失去了建立霸業的機會。
趙國在諸侯中位居中央，人民五方雜居。趙國民眾輕浮而不好治理，以致使國家號令無法貫徹，賞罰毫無信用。趙國的地理位置不利於防守，統治者又不能使人民的潛力全部發揮出來，這一切已是一種亡國的形勢了。再加上不體恤民間疾苦，幾乎把全國的老百姓都徵發到長平戰場，去跟韓國爭上黨。大王以計謀戰勝趙國，既而攻克武安。當時趙國君臣彼此不合作，官民也互不信賴，這樣邯鄲就無法固守，如果秦軍攻下邯鄲，在河間修正軍隊，再率領軍隊往西攻打修武，經過羊腸險塞，降服代和上黨。代有36縣，上黨有27縣，不用一副盔甲，不費一兵卒，就都成了秦國所有。代和上黨不經過戰爭就成為秦國土地，趙國的東陽和河外等地不經過戰爭將反歸齊國，中呼池以北之地不經過戰爭將屬於燕國。既然如此，攻下趙國之後，韓國就必然滅亡，韓國滅亡以後，楚、魏就不能獨立；楚魏既然不能獨立就可一舉攻破韓國；韓國既破，就傷害到魏國，然後再挾持楚國往東去削弱齊、燕，挖開白馬津的河口來淹魏國。如此一舉就可以滅三晉，而六國的合縱聯盟也勢將瓦解，大王只要拱手在那裡等著，天下諸侯就會一個跟著一個來投降，霸王之名號即刻就可以建立。只可惜這一切都是假設，因為謀臣不但不這樣做，反而自動退兵跟趙國講和了。
憑大王的賢明和秦兵的強盛，竟然建立不起天下霸主的基業，而且被既將滅亡的各諸侯國欺凌，這一切都是由於謀臣的愚昧笨拙所導致的。趙國當亡不亡，秦國該稱霸又不能稱霸，天下人已經看透了秦國謀臣的本領高低，此其一。秦國曾用全國之兵，去攻打趙國的邯鄲，不但沒有攻下反而被敵人打得丟盔卸甲，將士們又氣又怕地敗下陣來，天下人已經看透了秦國將士的鬥志，此其二。軍隊退下來以後，都聚集在李下（地名），大王又重新編整努力督促將士們作戰，可是並沒有取得大勝，就紛紛罷兵撤退，天下人又都看透了秦國軍隊的戰鬥力，此其三。在內看透了秦國的謀臣，在外看透了秦國的將士。由此觀之，臣認為天下的合縱力量，難道不是更難對付了。秦國的軍隊疲勞不堪，人民極端困頓，再加上積蓄用盡、田園荒蕪、倉庫空虛；而國外諸侯合縱，團結一致，甚為堅固，但願大王能多加考慮這危機！
我又聽人說：‘戰戰兢兢，日慎一日。’假如謹慎得法，可以佔有全天下。怎麼知道是這樣呢？古代殷紂王做天子，率領天下百萬大軍，左邊的軍隊還在淇谷飲馬，右邊軍隊已到洹水喝水了，竟把淇水和洹水都喝乾了。殷紂王是用這麼雄壯龐大的大軍跟周武王作戰，可是武王只率領了3000名穿著簡單盔甲的戰士，僅僅經過一天戰鬥就打敗了紂王之軍，俘虜了殷的全部臣民，擁有了殷的全部的土地，天下竟沒有一個人同情紂王。以前智伯率領韓、趙、魏三國的兵眾，前往晉陽去攻打趙襄子，智伯掘出晉水河採取水攻，經過三年之久的攻打，當晉陽城快被攻下時，趙襄子用烏龜進行占卜，看看自己國家命運的吉凶，預測雙方到底誰敗降。趙襄子又使用反間計，派趙國大臣張孟談，悄悄出城，破壞韓、魏與智伯的盟約，結果爭取到韓魏兩國的合作，然後合力來攻打智伯，終於大敗智伯的軍隊，俘虜了智伯本人。張孟談於是成為趙襄子的一大功臣。如今秦國的號令嚴明賞罰分明，再加上地形的優勢，天下諸侯沒有能比得上的。如果憑這種優勢，而與天下諸侯爭勝，整個天下就可以被秦征服。
臣冒死罪，希望見到大王，談論秦國的戰略以及怎樣能夠破壞天下的合縱戰略及其力量，滅趙亡韓，迫使楚魏稱臣，聯合齊、燕加盟，建立霸王之業，讓天下諸侯都來朝貢。請大王姑且採用我的策略，假如不能一舉而瓦解天下合縱，攻不下趙，滅不了韓，魏、楚不稱臣，齊、燕不加盟，霸王之業不能建立，天下諸侯不來朝貢，那就請大王砍下我的頭，在全國各地輪流示眾，以懲戒那些為君主謀劃而不盡忠的臣子。”
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