蘇秦為趙國合縱的事去遊說齊宣王道:“齊國南有泰山,東有琅邪山,西有清河,北有渤海,正是有四面要塞的金城湯池之國。齊國地方2000裡,將士有幾十萬,軍糧堆積如山。齊國戰車精良,又有五國軍隊的支援,作戰集結會像飛箭一般快速,戰鬥像閃電一般的兇猛,解散時像風停雨止一樣快捷;即使發生對外戰爭,敵軍也從沒有越過過泰山,渡過清河,跨過渤海。首都臨淄有7萬戶人家,平均每戶有3名壯士,三七就是21萬人,根本不必徵調遠方的兵力,光是臨淄一城就可以組成21萬大軍。臨淄人民非常富庶,平常人都會吹竽、鼓瑟、擊築、彈琴、鬥雞、賽狗、賭博、踢球,可見臨淄人民的生活多麼講究。臨淄的街道上車水馬龍、車軸相接、摩肩接踵,把衣襟連起來可成帷帳,把衣袖舉起來可成幔幕,擦一把汗可以形成雨。家家生活都非常富裕,人人志氣極為高昂。憑大王的賢明和齊國的富強,天下諸侯都不敢跟齊國對抗。不料如今齊國竟然往西去作秦國的附庸,臣私下實在為大王感到羞愧。
況且韓、魏所以恐懼秦國,是由於跟秦國搭界的緣故。秦國出兵攻打韓、魏,不到10天就可以決定勝敗存亡的命運。假如韓、魏能夠戰勝秦軍,那韓、魏軍必然要損失大半,四面的邊境就無法防守;假如韓、魏一戰而敗,那接踵而來的就是滅亡,所以韓、魏不敢輕易向秦國挑戰,只好忍氣吞聲當秦的附庸國。
現在秦假如攻打齊國,情形就有所不同,因為在秦國的背後有韓、魏扯秦的後腿,同時秦軍必然經過衛地陽晉的要道和亢父的險阻,在那裡車馬都不能並行,只要有100個人守住天險即使1000人也無法透過。秦國雖然想發兵深入,但是又必須顧及到後方,惟恐韓、魏從後偷襲。所以秦兵只是虛張聲勢威脅向齊出兵,實際上卻猶疑不定不敢進攻,可見秦國不能攻齊已經很明顯。大王不仔細估量秦國並不敢對齊國如何,反倒想要往西給秦國當附庸國,這就是群臣在謀劃上的錯誤。現在齊國並無臣事秦國的名分,而是具有強國的實力,但願大王多加考慮!”
齊宣王回答說:“寡人愚鈍,幸得先生奉趙王之命賜教於齊,寡人願舉國聽從你的指揮。”