平陽侯曹參，沛縣人。秦朝時曹參做沛縣的獄掾，蕭何做主吏，他們在縣裡已是有名望的官吏了。
漢高祖做沛公開始起事時，曹參以中涓的身份跟隨高祖。曹參率軍進擊胡陵、方與，攻打秦朝郡監的軍隊，大破敵兵。他向東拿下薛縣，在薛縣外城的西面進擊泗水郡郡守的軍隊。然後又攻打胡陵，奪取了它。曹參率軍轉移去守衛方與。方與已經反叛，投降了魏王，曹參就進擊方與。豐邑也反叛投降魏王，曹參又去攻打豐邑。沛公賜給曹參七大夫的爵位。曹參在碭縣東面進擊秦朝司馬ｙí，夷）的軍隊，打敗了它，奪取了碭縣、狐父和祁縣的善置驛。曹參又攻打下邑以西的地方，一直到虞縣，進擊章邯的軍隊。攻打爰戚和亢父時，曹參最先登上城樓。曹參官職升為五大夫。他向北救援東阿（ē，婀），進擊章邯的軍隊，攻陷陳縣，追擊到濮陽。他攻打定陶，奪取臨濟。他往南救援雍丘，進擊李由的軍隊，打敗了它，殺掉李由，俘虜秦朝軍候一人。這時秦將章邯打敗項梁的軍隊，殺死項梁，沛公與項羽率軍東歸。楚懷王任命沛公為碭郡長，統領碭郡的軍隊。沛公封曹參為執帛，號稱建成君。後曹參升為爰戚縣縣令，隸屬碭郡。
從那兒以後，曹參跟隨沛公攻打東郡郡尉的軍隊，在成武南面打敗了敵軍。在成陽南面進擊王離的軍隊，在槓裡又跟王離軍隊交鋒，把它打得大敗。追擊敗逃的敵軍，向西到了開封，進擊趙賁的軍隊，打敗了它，把趙賁圍在開封城中。向西在曲遇進擊秦朝將領楊熊的軍隊，打敗了它，俘虜了秦朝的司馬及御史各一人。曹參升為執珪跟隨沛公攻打陽武，拿下轅、緱 氏，封鎖黃河渡口，回軍進擊趙賁的軍隊，在屍鄉的北面打敗了它。跟隨沛公向南攻打犨(ｃｈōｕ，抽)邑，在陽城外城以東與南陽郡郡守呂交戰，攻破了呂軍隊的陣列，奪取了宛縣，俘虜了呂，完全平定了南陽郡。跟隨沛公向西攻打武關、嶢關，奪取了這兩個關口。先在藍田的南面攻打秦朝的軍隊，又在夜間攻打藍田的北面，大敗秦軍，隨即到達咸陽，滅亡了秦朝。
項羽到了關中，封劉邦為漢王。漢王封曹參為建成侯。曹參跟隨漢王到了關中，升為將軍。又跟隨漢王回軍平定三秦，起初攻打下辯、故道、雍縣、（ｔáｉ，臺）縣。在好畤的南面進擊章平的軍隊，打敗了它，包圍好畤，奪取了壤鄉。在壤鄉東面和高櫟一帶進擊三秦的軍隊，打敗了它。又包圍了章平，章平從好畤突圍逃跑。於是進擊趙賁和內史保的軍隊，打敗了它。向東奪取了咸陽，把咸陽改名叫新城。曹參率兵守衛景陵二十天，三秦派章平等人進攻曹參，曹參出兵迎擊，大敗敵軍。漢王把寧秦賜給曹參作食邑。曹參以將軍的身份領兵在廢丘包圍了章邯，以中尉的身份跟隨漢王出臨晉關。到了河內，拿下脩武，從圍津渡過黃河，向東在定陶進擊龍且（ｊū，居）、項他的軍隊，打敗了它。向東攻取了碭縣、蕭縣、彭城。進擊項籍的軍隊，漢軍大敗逃跑。曹參以中尉的身份包圍奪取了雍丘。漢將王武在外黃反叛，程處在燕縣反叛，曹參率軍前往進擊，都打敗了他們。柱天侯在衍氏反叛，曹參又擊敗叛軍，奪回了衍氏。在昆陽攻打羽嬰，追擊到葉邑。回軍攻打武強，隨即又打到滎陽。曹參從漢中做將軍、中尉，跟隨漢王掃蕩諸侯，到項羽戰敗，回到滎陽，前後總共兩年時間。
高祖二年（前205），任命曹參代理左丞相，領兵進駐關中。過了一個多月，魏王豹反叛，曹參以代理左丞相的身份分別與韓信率軍向東在東張攻打魏將軍孫遫的軍隊，大敗孫遫的軍隊。乘勢進攻安邑，捕獲魏將王襄。在曲陽進擊魏王，追到武垣，活捉了魏王豹。奪取了平陽，捕得魏王的母親、妻子、兒女，全部平定魏地，共得五十二座城邑。漢王把平陽賜給曹參作食邑。曹參後來又跟隨韓信在鄔縣東面進擊趙國相國夏說的軍隊，大敗夏說的軍隊，斬殺了夏說。韓信與原常山王張耳率兵至井陘，攻打成安君陳餘，同時命令曹參回軍把趙國的別將戚將軍圍困在鄔縣城中。戚將軍突圍逃跑，曹參追擊並斬殺了他。於是曹參率兵到敖倉漢王的營地。這時韓信已經打垮了趙國，做了相國，向東攻打齊國。曹參以左丞相的身份隸屬韓信，擊潰了齊國曆下的軍隊，於是奪取了臨菑。回軍平定濟北郡，攻打著縣、漯陰、平原、鬲縣、盧縣。不久跟隨韓信在上假密進擊龍且的軍隊，大敗敵軍，斬了龍且，俘虜了他的部將周蘭。平定了齊國，總共得到七十餘縣。捕獲了原齊王田廣的丞相田光、代替丞相留守的許章和原齊國的膠東將軍田既。韓信做了齊王，領兵到了陳縣，與漢王會合，共同打敗了項羽，而曹參留下來平定齊國尚未降服的地方。
項羽已死，天下平定，漢王做了皇帝，韓信被調封為楚王，齊國劃為郡。曹參歸還了漢丞相印。高帝把長子劉肥封為齊王，任命曹參為齊國相國。高祖六年（前201）時，分封列侯的爵位，朝廷與諸侯剖符為憑，使被分封者的爵位世代相傳而不斷絕。把平陽的一萬零六百三十戶封給曹參作為食邑，封號叫平陽侯，收回以前所封的食邑。
曹參以齊國相國的身份領兵攻打陳豨的部將張春的軍隊，打敗了敵軍。黥（ｑíｎｇ，情）布反叛，曹參以齊國相國的身份跟從齊悼惠王劉肥率領十二萬人馬，與高祖合攻黥布的軍隊，大敗敵軍。向南打到蘄縣，又回軍平定了竹邑、相縣、蕭縣、留縣。
曹參的功績：總共打下了兩個諸侯國，一百二十二個縣；俘獲諸侯王二人，諸侯國丞相三人，將軍六人，郡守、司馬、軍候、御史各一人。
孝惠帝元年（前194），廢除了諸侯國設相國的法令，改命曹參為齊國丞相。曹參做齊國丞相時，齊國有七十座城邑。當時天下剛剛平定，悼惠王年紀很輕，曹參把老年人、讀書人都召來，詢問安撫百姓的辦法。但齊國原有的那些讀書人數以百計，眾說紛紜，曹參不知如何決定。他聽說膠西有位蓋（ｇě，舸）公，精研黃老學說，就派人帶著厚禮把他請來。見到蓋公後，蓋公對曹參說，治理國家的辦法貴在清淨無為，讓百姓們自行安定。以此類推，把這方面的道理都講了。曹參於是讓出自己辦公的正廳，讓蓋公住在裡面。此後，曹參治理國家的要領就是採用黃老的學說，所以他當齊國丞相九年，齊國安定，人們大大地稱讚他是賢明的丞相。
惠帝二年（前193），蕭何去世。曹參聽到這個訊息，就告訴他的門客趕快整理行裝，說：“我將要入朝當相國去了。”過了不久，朝廷派來的人果然來召曹參。曹參離開時，囑咐後任齊國丞相說：“要把齊國的獄市作為某些人行為的寄託，要慎重對待這些行為，不要輕易干涉。”後任丞相說：“治理國家沒有比這件事更重要的嗎？”曹參說：“不是這樣。獄市這些行為，是善惡並容的，如果您嚴加干涉，壞人在哪裡容身呢？我因此把這件事擺在前面。”
曹參起初卑賤的時候，跟蕭何關係很好；等到各自做了將軍、相國，便有了隔閡。到蕭何臨終時，蕭何向孝惠皇帝劉盈推薦的賢臣只有曹參。曹參接替蕭何做了漢朝的相國，做事情沒有任何變更，一概遵循蕭何制定的法度。
曹參從各郡和諸侯國中挑選一些質樸而不善文辭的厚道人，立即召來任命為丞相的屬官。對官吏中那些言語文字苛求細微末節，想一味追求聲譽的人，就斥退攆走他們。曹參自己整天痛飲美酒。卿大夫以下的官吏和賓客們見曹參不理政事，上門來的人都想有言相勸。可是這些人一到，曹參就立即拿美酒給他們喝，過了一會兒，有的人想說些什麼，曹參又讓他們喝酒，直到喝醉後離去，始終沒能夠開口勸諫，如此習以為常。
相國住宅的後園靠近官吏的房舍，官吏的房舍裡整天飲酒歌唱，大呼小叫。曹參的隨從官員們很厭惡這件事，但對此也無可奈何，於是就請曹參到後園中游玩，一起聽到了那些官吏們醉酒高歌、狂呼亂叫的聲音，隨從官員們希望相國把他們召來加以制止。曹參反而叫人取酒陳設座席痛飲起來，並且也高歌呼叫，與那些官吏們相應和。
曹參見別人有細小的過失，總是隱瞞遮蓋，因此相府中平安無事。
曹參的兒子曹窋（ｚｈｕó，琢）做中大夫。漢惠帝埋怨曹相國不理政事，覺得相國是否看不起自己，於是對曹窋說：“你回家後，試著私下隨便問問你父親說：‘高帝剛剛永別了群臣，皇上又很年輕，您身為相國，整天喝酒，遇事也不向皇上請示報告，根據什麼考慮國家大事呢？’但這些話不要說是我告訴你的。”曹窋假日休息時回家，閒暇時陪著父親，把惠帝的意思變成自己的話規勸曹參。曹參聽了大怒，打了曹窋二百板子，說：“快點兒進宮侍奉皇上去，國家大事不是你應該說的。”到上朝的時候，惠帝責備曹參說：“為什麼要懲治曹窋？上次是我讓他規勸您的。”曹參脫帽謝罪說：“請陛下自己仔細考慮一下，在聖明英武上您和高帝誰強？”惠帝說：“我怎麼敢跟先帝相比呢！”曹參說：“陛下看我和蕭何誰更賢能？”惠帝說：“您好像不如蕭何。”曹參說：“陛下說的這番話很對。高帝與蕭何平定了天下，法令已經明確，如今陛下垂衣拱手，我等謹守各自的職責，遵循原有的法度而不隨意更改，不就行了嗎？”惠帝說：“好。您休息休息吧！”
曹參做漢朝相國，前後有三年時間。他死了以後，被諡為懿侯。曹參之子曹窋接替了他父親的侯位。百姓們歌頌曹參的事蹟說：“蕭何制定法令，明確劃一；曹參接替蕭何為相，遵守蕭何制定的法度而不改變。曹參施行他那清淨無為的做法，百姓因而安寧不亂。”
平陽侯曹窋，高後時任御史大夫。孝文帝即位，免職為侯。曹窋為侯二十九年後去世，諡號為靜侯。曹窋的兒子曹奇接替侯位，為侯七年去世，諡號為簡侯。曹奇的兒子曹時接替侯位。曹時娶了平陽公主，生兒子曹襄。曹時得了疫病，回到封國。曹時為侯二十三年去世，諡號為夷侯。曹時的兒子曹襄接替侯位。曹襄娶了衛長公主，生兒子曹宗。曹襄為侯十六年去世，諡號為共侯。曹襄的兒子曹宗接替侯位。徵和二年（前91）時，曹宗因受武帝太子發動兵變一事的牽連，獲罪被處死，封國被廢除。
太史公說：曹相國曹參的戰功之所以如此之多，是因為他跟淮陰侯韓信一起共事的緣故。等到韓信被消滅，列侯成就的戰功，唯獨曹參據有其名。曹參作為漢朝相國，極力主張清淨無為，這完全合於道家的學說。百姓遭受秦朝的酷政統治以後，曹參給予他們休養生息的時機，所以天下的人都稱頌他的美德。
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