蘇秦去世後，他的弟弟蘇代想接替他的位置，於是北上見到燕王噲說：“我是東周的一個普通人，聽說您的德行非常高尚，我雖然不才，卻放下農耕之事來侍奉大王。我在邯鄲聽到的關於您的傳聞更加令人敬佩。我懷著對大志的揹負而來到燕朝，觀察您的群臣和屬吏，大王是天下明主。”
王說：“你所謂天下明主是指什麼樣的人呢？”
蘇代回答：“我聽說，明主注重聽聞自己的過失，不願意聽聞自己的善行。請允許我勸諫您的過失。齊、趙是您的仇敵；楚、魏是您的支援國家。現在您以仇敵為伐援國，這並不符合利益燕國的原則。您應該考慮這個問題。如果沒有人勸諫，那不是忠臣。”
王說：“我對齊、趙並沒有想要攻打的意思。”
蘇代說：“沒有謀劃的人心動搖，會被人懷疑；有謀劃的人心思被人知曉，是愚笨的；計劃尚未實施就被外界得知，會帶來危險。我聽說大王居住不安寧，食物不好吃，思念報復齊國，親自削去了自己的甲冑，說有重大計劃；妻子自願縫製甲冑，也說有重大計劃，這是真的嗎？”
王說：“你聽說了，我沒有隱瞞。我對齊國怨恨深重，想要報復已經有兩年了。齊國是我的仇國，所以我想要攻打。但是我擔心國家力量不足。如果你能夠讓燕國與齊國抗衡，我就將國家託付給你。”
蘇代回答：“在七個戰國中，燕國處於弱勢。單獨作戰無法勝利，只有依附其他國家才能有所重視。南依附楚國，楚國會重視；西依附秦國，秦國會重視；中原依附韓、魏，韓、魏會重視。而且只要依附的國家重要，你就會變得重要。現在齊王是主宰，也是自私的。他南攻楚已經五年了，積蓄耗盡；西困秦三年，人民疲憊，士兵疲弊；北與燕國戰鬥，三軍覆滅，俘虜兩位將領。此外，還派遣餘部南面攻打宋國，動員了五千輛戰車，包圍了十二個諸侯國。這是他君主的慾望，但卻損害了他的國家力量，他還會繼續得到嗎？而且我聽說，多次作戰會使人民勞累，長期征戰會使軍隊衰弱。”
王說：“我聽說齊國有清濟、濁河可以用來防禦，有長城、鉅防可以作為屏障。這些真的存在嗎？”
蘇代回答：“時機不對，即使有清濟、濁河又能怎樣防禦呢？民力已經窮竭，即使有長城、鉅防，又能作為屏障嗎？而且以前，濟河以西不用出兵，是為了防備趙國；河北不派兵，是為了防備燕國。但是現在濟河以西和河北都已經派兵，邊境已經疲憊不堪。如果君主自己不善於計謀，而亡國之臣貪圖財富，如果王能不寵愛子弟、母親和賢臣，不以寶珠、玉帛來討好左右，那麼他們會感激燕國而輕視宋國，齊國就會自取滅亡。”
王說：“我最終決定讓你接受上天的命令！”
蘇代說：“內外都有敵人，無法抵擋。王可以自保國家的外部，臣將自願負責保護國家的內部，這才是滅亡的原因。”
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