在上古時代，人口稀少，鳥獸眾多，人民受不了禽獸蟲蛇的侵害。這時候出現了—位聖人，他發明在樹上搭窩棚的辦法，用來避免遭到各種傷害；人們因此很愛戴他，推舉他來治理天下，稱他為有巢氏。當時人民吃的是野生的瓜果和蚌蛤，腥臊腐臭，傷害腸胃，許多人得了疾病。這時候又出現了一位聖人，他發明鑽木取火的方法燒烤食物，除掉腥臊臭味；人們因而很愛戴他，推舉他治理天下，稱他為隧人氏。到了中古時代，天下洪水氾濫，鯀和他的兒子禹先後負責疏通河道，排洪治災。近古時代，夏桀和殷紂的統治殘暴昏亂，於是商湯和周武王起兵討伐。如果到了夏朝，還有人用在樹上搭窩棚居住和鑽木取火的辦法生活，那一定會被鯀、禹恥笑了；如果到了殷周時代，還有人要把挖河排洪作為要務的話，那就一定會被商湯、武王所恥笑。既然如此，那麼在今天要是還有人推崇堯、舜、禹、場、武王的政治並加以實行的人，定然要被現代的聖人恥笑了。因此，聖人不期望照搬古法，不死守陳規舊俗，而是根據當前社會的實際情況，進而制定相應的政治措施。有個宋人在田裡耕作；田中有一個樹樁，一隻兔子奔跑時撞在樹樁上碰斷了脖子死了。從此這個末人便放下手中的農具，守在樹樁旁邊，希望再撿到死兔子。他當然不可能再得到兔子，自己倒成了宋國的一個笑話。現在假使還要用先王的政治來治理當代的民眾，那就無疑屬於守株待兔之類的人了。
在古代，男人不用耕種，野生的果實足夠吃的；婦女不用紡織，禽獸的皮足夠穿的。不用費力而供養充足。人口少而財物有餘，所以人們之間用不著爭奪。因而不實行厚賞，不實行重罰，而民眾自然安定無事。現在人們養有五個兒子並不算多，每個兒子又各有五個兒子，祖父還沒有死就會有二十五個孫子。因此，人口多了，而財物缺乏；費盡力氣勞動，還是不夠吃用。所以民眾互相爭奪，即使加倍地獎賞和不斷地懲罰。結果仍然免不了要發生混亂。
堯統治天下的時候，住的是沒經修整的茅草房，連棟木椽子都不曾刨光；吃的是粗糧，喝的是野菜湯；冬天披壞小鹿皮，夏天穿著麻布衣。就是現在看門奴僕的生活，也不比這差。禹統治天下的時候，親自拿著鍬鋤帶領人們幹活，累得大腿消瘦，小腿上的汗毛都磨沒了，就是奴隸們的勞役也不比這苦。這樣說來，古代把天子的位置讓給別人，不過是逃避看門奴僕般的供養，擺脫奴隸樣的繁重苦勞罷了；所以把天下傳給別人也並不值得讚美。如今的縣令，一旦死了，他的子孫世世代代總有高車大馬，所以人們都很看重。因此，人們對於讓位這件事，可以輕易地辭掉古代的天子，卻難以捨棄今天的縣官；原因即在其間實際利益的大小很不—樣。居住在山上要到谷底汀水的人，逢年過節用水作為禮品互相贈送；居住在窪地飽受水澇災害的人，卻要僱人來挖渠排水。所以在荒年青黃不接的時候，就連自己的幼弟來了也不肯管飯；在好年成的收穫季節，即使是疏遠的過客也總要招待吃喝。不是有意疏遠自己的骨肉而偏愛過路的客人，而是因為存糧多少的實際情況不同。因此，古人輕視財物。並不是因為仁義，而是由於財多；今人互相爭奪，並不是因為卑鄙，而是由於財少。古人輕易辭掉天子的職位，並不是什麼風格高尚，而是因為權勢很小；今人爭奪官位或依附權勢，也不是什麼品德低下，而是因為權大勢重。所以聖人要衡量財物多少、權勢大小的實況制定政策。刑罰輕並不是仁慈，刑罰重並不是殘暴，適合社會狀況行動就是了。因此，政事要根據時代變化，措施要針對社會事務。
古代周文王地處豐、鎬一帶，方圓不過百里，他施行仁義的政策感化了西戎。進而統治了天下。徐偃王統治著漢水東面的地方，方圓有五百里，他也施行仁義的政策，有三十六個國家向他割地朝貢。楚文王害怕徐國會危害到自己，便出兵伐徐滅了徐國。所以周文王施行仁義得了天下，而徐偃王施行仁義卻亡了國；這證明仁義只適用於古代而不適用於今天。所以說；時代不同了，政事就會隨之不同。在舜當政的時候，苗族不馴服，禹主張用武力去討伐，舜說：“不行。我們推行德教還不夠深就動用武力，不合乎道理。”於是便用三年時間加強德教，拿著盾牌和大斧跳舞，苗族終於歸服了。到了共工打仗的時候，武器短的會被敵人擊中，銷甲不堅固的便會傷及身體；這表明拿著盾牌和大斧跳舞的德政方法只能用於古代而不能用於當今。所以說：情況變了，措施也要跟著改變。上古時候人們在道德上競爭高下，中古時候人們在智謀上角逐優劣，當今社會人們在力量上較量輸贏。齊國準備進攻魯國，魯國派子貢去說服齊人。齊人說：“你的話說得不是不巧妙，然而我想要的是土地，不是你所說的這套空話。”於是出兵攻打魯國，把齊國的國界推進到距魯國都城只有十里遠的地方。所以說徐偃王施行仁義而徐亡了國，子貢機智善辯而魯失了地。由此說來，仁義道德、機智善辯之類，都不是用來保全國家的正道。如果當初拋棄徐偃王的仁義，不用子貢的巧辯，而是依靠徐、魯兩國的實力，去抵抗有萬輛兵車的強敵，那麼齊、楚的野心也就不會在這兩個國家裡得逞了。
古今社會風俗不同，新舊政治措施也不一樣。如果想用寬大和緩的政策去治理劇變時代的民眾，就好比沒有韁繩和鞭子卻要去駕馭烈馬一樣，這就會產生不明智的禍害。現在，儒家和墨家都稱頌先王，說他們博愛天下一切人，就如同父母愛子女一樣。用什麼證明先王如此呢？他們說：“司寇執行刑法的時候，君主為此停止奏樂；聽到罪犯被處決的報告後，君主難過得流下眼淚。”這就是他們所讚美的先王。如果認為君臣關係能像父子關係一樣，天下必能治理得好，由此推論開去，就不會存在父子之間發生糾紛的事了。從人類本性上說，沒有什麼感情能超過父母疼愛子女的，然而大家都一樣疼愛子女，家庭卻未必就和睦。君主即使深愛臣民，何以見得天下就不會發生動亂呢？何況先王的愛民不會超過父母愛子女，子女不一定不背棄父母，那麼民眾何以就能靠仁愛治理好呢？再說按照法令執行刑法，而君主為之流淚；這不過是用來表現仁愛罷了，卻並非用來治理國家的。流淚而不想用刑，這是君主的仁愛；然而不得不用刑，這是國家的法令。先王首先要執行法令，並不會因為同情而廢去刑法，那麼不能用仁愛來治理國家的道理也就明白無疑了。
況且人們一向就屈服於權勢，很少能被仁義感化的。孔子是天下的聖人，他修養身心，宣揚儒道，周遊列國，可是天下讚賞他的仁、頌揚他的義並肯為他效勞的人才七十來個。可見看重仁的人少，能行義的人實在難得。所以天下這麼大，願意為他效勞的只有七十人，而倡導仁義的只有孔子一個。魯哀公是個不高明的君主，面南而坐，統治魯國，國內的人沒有敢於不服從的。民眾總是屈服於權勢，權勢也確實容易使人服從；所以孔子反倒做了臣子，而魯哀公卻成了君主。孔子並不是服從於魯哀公的仁義，而是屈服於他的權勢。因此，要講仁義，孔子就不會屈服於哀公；要講權勢，哀公卻可以使孔子俯首稱臣。現在的學者們遊說君主，不是要君主依靠可以取勝的權勢，而致力於宣揚施行仁義就可以統治天下；這就是要求君主一定能像孔子那樣，要求天下民眾都像孔子門徒。這在事實上是肯定辦不到的。
現在假定有這麼一個不成材的兒子，父母對他發怒，他並不悔改；鄉鄰們加以責備，他無動於衷；師長教訓他，他也不改變。拿了父母的慈愛、鄉鄰的幫助、師長的智慧這三方面的優勢同時加在他的身上，而他卻始終不受感動，絲毫不肯改邪歸正。直到地方上的官吏拿著武器，依法執行公務，而搜捕壞人的時候，他這才害怕起來，改掉舊習，變易惡行。所以父母的慈愛不足以教育好子女，必須依靠官府執行嚴厲的刑法；這是由於人們總是受到慈愛就嬌縱，見到威勢就屈服的緣故。因此，七丈高的城牆，就連善於攀高的樓季也不能越過，因為太陡；幹丈高的大山，就是瘸腿的母羊也可以被趕上去放牧，因為坡度平緩。所以明君總要嚴峻立法並嚴格用刑。十幾尺布帛，一般人見了也捨不得放手；熔化著的百鎰黃金，即使是盜躍也不會伸手去拿。不一定受害的時候，十幾尺的布帛也不肯丟掉；肯定會燒傷手時，就是百鎰黃金也不敢去拿。所以明君—定要嚴格執行刑罰。因此，施行獎賞最好是豐厚而且兌，使人們有所貪圖；進行刑罰最好嚴厲而且肯定，使人們有所畏懼；法令最好是一貫而且固定，使人們都能明白。所以君主施行獎賞不隨意改變，執行刑罰不輕易赦免5對受賞的人同時給予榮譽，對受罰的人同時給予譴責。這樣一來，不管賢還是不賢的人，都會盡力而為了。
現在就不是這樣。正是因為他有功勞才授予他爵位的，卻又鄙視他做官；因為他從事耕種才獎賞他，卻又看不起他經營家業；因為他不肯為公幹事才疏遠他，卻又推祟他不羨慕世俗名利；因為他違犯禁令才給他定罪，卻又稱讚他勇敢。是毀是譽，是賞是罰。執行起來競如此自相矛盾；所以法令遭到破壞，民眾更加混亂。現在假如自己的兄弟受到侵犯就一定幫他反擊的人，被認為是正直；知心的朋友被侮辱就跟隨著去報仇的人，被認為是忠貞。這種正直和忠貞的風氣形成了，而君主的法令卻被冒犯了。君主推崇這種忠貞正直的品行，卻忽視了他們違犯法令的罪責，所以人們敢於逞勇犯禁，而官吏制止不住。對於不從事耕作就有吃有穿的人．說他有本事；對於沒有軍功就獲得官爵的人，說他有才能。這種本事和才能養成了，就會導致國家兵力衰弱、土地荒蕪了。君主讚賞這種本事和才能，卻忘卻兵弱地荒的禍害；結果謀私的行為就會得逞，而國家的利益就要落空。
儒家利用文獻擾亂法紀，遊俠使用武力違犯禁令，而君主卻都要加以禮待，這就是國家混亂的根源。犯法的本該判罪，而那些儒生卻靠著文章學說得到任用；犯禁的本該處罰，而那些遊俠卻靠著充當刺客得到豢養。所以，法令反對的，成了君主重用的；官吏處罰的，成了權貴豢養的。法令反對和君主重用，官吏處罰和權貴豢養，四者互相矛盾，而沒有確立一定標準，即使有十個黃帝，也不能治好天下。所以對於宣揚仁義的人不應當加以稱讚，如果稱讚了，就會妨害功業；對於從事文章學術的人不應當加以任用，如果任用了，就會破壞法治。楚國有個叫直躬的人，他的父親偷了人家的羊，他便到令尹那兒吉發，令尹說：“殺掉他：”認為他對君主雖算正直而對父親卻屬不孝。結果判了他死罪。由此看來，君主的忠臣倒成了父親的逆子。魯國有個人跟隨君土去打仗，屢戰屢逃；孔子向他詢問原因，他說：“我家中有年老的父親，我死後就沒人養活他了。”孔子認為這是孝子，便推舉他做丁官。由此看來。父親的孝子恰恰是君主的叛臣。所以令尹殺了直躬，楚國的壞人壞事就沒有人再向上告發了；孔子獎賞逃兵．魯國人作戰就要輕易地投降逃跑。君臣之間的利害得失是如此不同，而君主卻既贊成謀求私利的行為。又想求得國家的繁榮富強，這是肯定沒指望的。
古時候，蒼頡創造文字，把圍著自己繞圈子的叫做“私”。與“私”相背的叫做“公”。公和私相反的道理，是蒼頡就已經知道廠的。現在還有人認為公私利益相同，這是犯了沒有仔細考察的錯誤。那麼為個人打算的話，沒有什麼比修好仁義、熟悉學術的辦法更好了。修好仁義就會得到君主信任。得到君主信任就可以做官；熟悉學術就可以成為高明的老師。成了高明的老師就會顯榮。對個人來說。這是最美的事了。然而沒有功勞的就能做官。沒有爵位就能顯榮，形成這樣的政治局面。國家就一定陷入混亂，君主就一定面臨危險了。所以，互不相容的事情，是不能並存的。殺敵有功的人本該受賞，卻又崇尚仁愛慈惠的行為；攻城大功的人本該授予爵祿。卻又信奉兼愛的學說：採用堅固的鎧甲、鋒利的兵器來防備戰亂，卻又提倡寬袍大帶的服飾；國家富足靠農民。打擊敵人靠士兵，卻又看重從事於文章學術事業的儒生；不用那些尊君守法的人，而去收養遊俠刺客之類的人。如此理政，要想使國家太平和強盛足不可能的。國家太平的時候收養儒生和遊俠，危難來臨的時候要用披堅執銳計程車兵；國家給予利益的人並不是國家所要用的人．而國家所要用的人又得不到任何好處。結果從事耕戰的人荒廢了自己的事業，而遊俠和儒生卻—天天多了起來，這就是社會陷於混亂的原因所在。
況且社會上所說的賢。是指忠貞不欺的行為；所說的智，是指深奧玄妙的言辭。那些深奧玄妙的言辭，就連最聰明的人也難以理解。現在制定民眾都得遵守的法令，卻採用那些連最聰明的人也難以理解的言辭，那麼民眾就無從弄懂了。所以，連糟糠都吃不飽的人，是不會追求精美飯菜的；連粗布短衣都穿不上的人，是不會期望華麗衣衫的。治理社會事務，如果緊急的還沒有辦好，那麼可從緩的就不必忙著去辦。現在用來治理國家的政治措施，凡屬民間習以為常的事。或普通人明知的道理不加採用，卻去期求連最聰明的人都難以理解的說教，其結果只能是適得其反了。所以那些深奧玄妙的言辭，並不是人民所需要的。至於推崇忠貞信義的品行。必將尊重那些誠實不欺的人；而誠實不欺的人，也沒有什麼使人不行欺詐的辦法。平民之間彼此交往，沒有大宗錢財可以互相利用，沒有大權重勢可以互相威脅。所以才要尋求誠實不欺的人。如今君主處於統治地位，擁有整個國家的財富，完全有條件掌握重賞嚴罰的權力，可以運用法術來觀察和處理問題；那麼即使有田常、子罕—類的臣子也是不敢行欺的，何必尋找那些誠實不欺的人呢？現今的忠貞信義之十不滿十個。而國家需要的官吏卻數以百計；如果一定要任用忠貞信義之士。那麼合格的人就會不敷需要；合格的人不敷需要，那麼能夠把政事治理好的官就少，而會把政事搞亂的官就多了。所以明君的治國方法，在於專實行法治，而不尋求有智的人；牢牢掌握使用官吏的權術。而不欣賞忠信的人。這樣，法治就不會遭到破壞而官吏們也不敢胡作非為了。
現在君主對於臣下的言論。喜歡悅耳動聽而不管是否恰當；對於臣下的行事，僅欣賞他的名聲而不責求做出成效。因此天下很多人說起話來總是花言巧語，卻根本不切合實用，結果弄得稱頌先王、高談仁義的人充滿朝廷，而政局仍不免於混亂；立身處世的人競相標榜清高，不去為國家建功立業。結果有才智的人隱居山林，推辭俸祿而不接受，而兵力仍不免於削弱。兵力不免於削弱。政局不免於混亂，這究竟是怎麼造成的呢？因為民眾所稱讚的，君主所優待的，都是些使國家混亂的做法。現在全國的民眾都在談論如何治國，每家每戶都藏有商鞅和管仲的法典，國家卻越來越窮，原因就在於空談耕作的人太多，而真正拿起農具種地的人太少。全國的民眾都在談論如何打仗，每家每戶都藏有孫子和吳起的兵書，國家的兵力卻越來越弱；原因就在於空談打仗的人太多．而真正穿起鎧甲上陣的人太少。所以明君只使用民眾的力量，不聽信高談闊論；獎賞人們的功勞，堅決禁止那些無用的言行。這樣民眾就會拼命為君主出力。耕種是需要花費氣力吃苦耐勞的事情。而民眾印願意去幹，因為他們認為可以由此得到富足。打仗是十外危險的事情。而民眾卻願意去於。因為他們認為可以出此獲得顯貴。如今只要擅長文章學術，能說會道。無需有耕種的勞苦就可以獲得富足的實惠。無需冒打仗的危險便可以得到尊貴的官爵，那麼人們誰不樂意這樣幹呢？結果就出現了一百個人從事於智力活動，卻只有一個人致力於耕戰事業的狀況。從事於智力活動的人多了，法治就要遭到破壞；致力於耕戰事業的人少了，國家就會變得貧窮。這就是社會所以混亂的原因。
因此，在明君的國家裡，不用有關學術的文獻典籍。而以法令為教本；禁絕先王的言論，而以官吏為老師；沒有遊俠刺客的兇悍，而只以殺敵立功為勇敢。這樣，國內民眾的一切言論都必須遵循法令，—切行動都必須歸於為國立功，一切勇力都必須用到從軍打仗上。正因如此。太平時期國家就富足，戰爭時期兵力就強盛，這便奠定了稱王天下的資本。既擁有稱五天下的資本，義善於利用敵國的弱點；建立超過五帝、趕上三王的功業，一定得采用這種辦法。
現在卻不是這樣。儒士、遊俠在國內恣意妄為，縱橫家在國外大造聲勢。內外形勢盡行惡化，就這樣來對付強敵。不是太危險了嗎？所以那些談論外交問題的臣子們，不是屬於合縱或連衡中的哪一派，就是懷有借國家力量來報私仇的隱衷。所謂合縱。就是聯合眾多弱小國家去攻打一個強大國家；所謂連衡，就是依附於一個強國去攻打其他弱國。這都不是保全國家的好辦法。現在那些主張連衡的臣子都說：“不依附大國，一遇強敵就得遭殃。”侍奉大國不一定有什麼實際效應，倒必須先獻出本國地圖，呈上政府璽印，這樣才得以請求軍事援助。獻出地圖，本國的版域就縮小了；呈上空印，君主的聲望就降低了。版域縮小。國家就削弱了；聲望降低。政治上就混亂了。侍奉大國實行連衡。還來不及看到什麼好處，卻已喪失了國土，搞亂了政治。那些主張合縱的臣子都說：“不救援小國去進攻大國，就失了各國的信任；失去了各國的信任，國家就面臨危險；國家面臨危險。君主地位就降低了。”援救小國不一定有什麼實惠可言。倒要起兵去和大國為敵。援救小國木必能使它儲存下來。而進攻大國未必就不失誤一有失誤，就要被大國控制了。出兵的話，軍隊就要吃敗仗；退守的話，城池就會被攻破。援救小國實行合縱。還來不及看到什麼好處，卻已使國土被侵吞，軍隊吃敗仗。所以，侍奉強國，只能使那些搞連衡的人憑藉外國勢力在國內撈取高官；援救小國，只能使那些搞合縱的人憑藉國內勢力從國外得到好處。國家利益沒有確立起來，而臣下倒先把封地和厚祿都弄到手了。儘管君主地位降低了，而臣下反而抬高了；儘管國家土地削減了，而私家卻變富了。事情如能成功．縱橫家們就會依仗權勢長期受到重用；事情失敗的話，縱橫家們就會憑藉富有引退回家享福。君主如果聽信臣下的遊說，事情還沒辦成就已給了他們很高的爵位俸祿，事情失敗得不到處罰；那麼，那些遊說之士誰不願意用獵取名利的言辭不斷去進行投機活動呢？所以國破君亡局面的出現，都是因為聽信了縱橫家的花言巧語造成的。這是什麼緣故呢？這是因為君主分不清公私利益，不考察言論是公正確，事敗之後也沒有堅決地實行處罰。縱橫家們都說：“進行外交活動，收效大的可以統—天下，收效小的也可以保證安全。”所謂統—天下，提的是能夠打敗別國；所謂保旺安全，指的是本國不受侵犯。兵強就能打敗別國。國安就不可能被人侵犯。而國家的強盛和安定並不能透過外交活動取得，只能靠搞好內政。現在不在國內推行法術，卻要一心在外交上動腦筋。就必然達下到國家安定富強的目的了。
鄉間諺語說：“長袖善舞，多錢善賈。”這就是說，物質條件越好越容易取得功效。所以國家安定強盛，謀事就容易成功；國家衰弱混亂，計策就難以實現。所以用於秦國的計謀，即使改變十次也很少失敗；用於燕國的計謀，即使改變一次也很難成功。這並不是被秦國任用的人智慧必高，被燕國任用的人腦子必笨，而是因為這兩個國家的治亂條件大不相同。所以西周背棄秦國參予合縱，只一年工夫就被吞災了；衛國背離魏國參與連衡，僅半年工夫就被消滅了。這就是說合縱滅了西周，連衡亡了衛國。假使西周和衛國不急於聽從合縱連橫的計謀，而將國內政治嚴加整頓，明定法律禁令，信守賞罰制度，努力開發土地來增加積累，使民眾拼死去堅守城池；那麼．別的國家奪得他們的土地吧，好處不多。而進攻這個國家吧，傷亡很大。擁有萬乘兵車的大國不敢自我拖累在堅城之下，從而促使強敵自己去衡量其中的害處，這才是保證本國必然不會滅亡的辦法。丟掉這種必然不會亡國的辦法，卻去搞勢必會招致亡國的事情，這是治理國家的人的過錯。外交努力陷於困境，內政建設陷於混亂，那麼國家的滅亡就無法挽救了。
人們的習慣想法，都是追求安逸和私利而避開危險和窮苦。如果讓他們去打仗。前進會被敵人殺死，後退要受軍法處置，就處於危險之中了。放棄個人的家業，承受作戰的勞苦，家裡有困難而君主不予過問，就置於窮困之中了。窮困和危險交加，民眾怎能不逃避呢？所以他們投靠私門貴族，求得免除兵役，兵役免除了就可以遠離戰爭，遠離戰爭也就可以得到安全了。用錢財賄賂當權者就可以達到個人慾望，慾望一旦達到也就得到了實際利益。平安有利的事情明擺在那裡，民眾怎能不去追求呢？這樣一來，為公出力的人就少了，而依附私門的人就多了。
明君治理國家的政策，總是要使工商業者和遊手好閉的人儘量減少。而且名位卑下；以免從事農耕的人少而致力於工商業的人多。現在社會上向君主親近的侍臣行賄託情的風氣很流行，這樣官爵就可以用錢買到；官爵可以用錢買到，那麼工商業者的地位就不會低賤了。投機取巧非法獲利的活動可以在市場上通行，那麼商人就不會少了。他們蒐括到的財富超過了農民收入的幾倍，他們獲得的尊貴地位也遠遠超過從事耕戰的人，結果剛正不阿的人就越來越少，而經營商業的人就越來越多。
因此，造成國家混亂的風氣是：那些著書立說的人，稱引先王之道來宣揚仁義道德；講究儀容服飾而文飾巧辯言辭，用以擾亂當今的法令，從而動搖君主的決心。那些縱橫家們，弄虛作假，招搖撞騙，藉助於國外勢力來達到私人目的，進而放棄了國家利益。那些遊俠刺客，聚集黨徒，標榜氣節，以圖顯身揚名，結果觸犯國家禁令。那些逃避兵役的人，大批依附權臣貴族，肆意行賄，而藉助於重臣的請託，逃避從軍作戰的勞苦。那些工商業者，製造粗劣器具，積累奢侈資財。囤積居奇，待機出售，希圖從農民身上牟取暴利。上述這五種人，都是國家的蛀蟲。君主如果不除掉這五種像蛀蟲一樣的人，不廣羅剛直不阿的人，那麼。天下即使出現破敗淪亡的國家，地削名除的朝廷，也不足為怪了。
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