南越王尉佗是真定人，姓趙。秦國兼併了六國，攻取並平定了楊越，設定了桂林、南海和象郡，把犯罪而被遷徙的百姓安置到這些地方，同越人雜居了十三年。尉佗，秦朝時被任命做了南海郡的龍川縣令。到秦二世時，南海郡尉任囂得病將死，把龍川令趙佗召來，並對他說：“聽說陳勝等發動了叛亂，秦朝推行暴虐無道的政策，天下百姓對此感到怨恨，項羽和劉邦、陳勝、吳廣等，都在各自的州郡，同時聚集民眾，組建軍隊，象猛虎般地爭奪天下，中原地區擾攘動亂，不知何時方得安寧，豪傑們背叛秦朝，相互對立。南海郡偏僻遙遠，我怕強盜的軍隊侵奪土地，打到這裡，我想發動軍隊切斷通往中原的新修大路，自己早作防備，等待諸侯的變化，恰巧我的病重了。再說番禺這個地方，背後有險要的山勢可以依*，南有大海作屏障，東西幾千裡，有些中原人輔助我們，這也能當一州之主，可以建立國家。南海郡的長官中沒有誰值得我同他研究這些事，所以把你召來告訴你這些事。”任囂當即向趙佗頒佈任命文書，讓他代行南海郡的職務。任囂死後，趙佗就向橫浦、陽山、湟谿關傳佈檄文，說：“強盜的軍隊將要到來，要疾速斷絕道路，集合軍隊，保衛自己。”趙佗藉此機會，逐漸用法律殺了秦朝安置的官吏，而用他的親信做代理長官。秦朝被消滅後，趙佗就攻擊併兼並了桂林和象郡，立自己為南越武王。漢高祖已經平定了天下，因為中原百姓勞頓困苦，所以漢高祖放過了趙佗，沒有殺他。漢高帝十一年（前196），派遣陸賈去南越，命令趙佗因襲他的南越王的稱號，同他剖符定約，互通使者，讓他協調百越，使其和睦相處，不要成為漢朝南邊的禍害。南越邊界與北方的長沙接壤。
高後時代，有關部門的官吏請求禁止南越在邊境市場上購買鐵器。趙佗說：“高帝立我為南越王，雙方互通使者和物資，如今高後聽信讒臣的意見，把蠻夷視為異類，斷絕我們所需要的器物的來源，這一定是長沙王的主張，他想依*中原的漢王朝，消滅南越，兼作南越王，自己建立功勞。”於是趙佗就擅加尊號，自稱南越武帝，出兵攻打長沙國的邊境城邑，打敗了幾個縣才離去。高後派遣將軍隆慮侯周灶前去攻打趙佗。正遇上酷暑潮溼的氣侯，士卒中的多數人都得了重病，致使大軍無法越過陽山嶺。又過了一年多，高後死去，漢軍就停止了進攻。趙佗因此憑藉他的軍隊揚威於邊境，用財物賄賂閩越、西甌和駱越，使他們都歸屬南越，使他的領地從東到西長達一萬餘里。趙佗竟然乘坐黃屋左纛之車，以皇帝身份發號施令，同漢朝地位相等。
待到漢文帝元年（前179），天子剛剛統治天下，便派出使者向諸侯和四方蠻夷的君長，告知他從代國來京即位的想法，讓他們知道天子的聖明美德。於是為趙佗在真定的父母的墳墓，設定守墓的人家，每年按時舉行祭祀，又召來他的堂兄弟，用尊貴的官職和豐厚的賞賜表示對他們的寵愛。天子命令丞相陳平等推薦可以出使南越的人，陳平說好疇人陸賈在先帝時曾多次出使南越。天子就召來陸賈，任命他為太中大夫，前往南越當使者，藉機責備趙佗自立為皇帝，竟然不派一個使者向天子報告。陸賈到了南越，南越王趙特別恐懼，向天子寫通道歉，說：“蠻夷大長老夫臣佗，從前高後隔離歧視南越，我私下疑心長沙王是個善進讒言的臣子，又在這遙遠之地聽說高後殺盡了趙佗的宗族，挖掘並燒燬祖先的墳墓，因此自暴自棄，侵犯長沙的邊境地區。而且南方低溼之地，在蠻夷中間，東邊的閩越只有上千民眾，卻稱其君長為王；西面的西甌和駱越這樣的裸體之國也得稱王。所以我狂妄地竊取皇帝的尊號，聊以自我安慰，怎敢把這事稟告天子呢！”趙佗深深叩頭謝罪，表示要長久做漢朝的藩屬臣子，遵守向天子納貢的職責。於是趙佗就向全國發布命令，說：“我聽說兩個英雄豪傑是不能並存的，兩個賢哲之人也不能共同生活在同一世界。漢朝皇帝，是賢明的天子，從今以後，我去掉帝制，不再乘坐黃屋左纛的車子。”陸賈回京報告此事，漢文帝非常高興。沿續到漢景帝時代，趙佗向漢朝稱臣，春秋兩季派人到長安朝見天子。但是在南越國內，趙佗一直竊用皇帝的名號，只是他派使者朝見天子時才稱王，接受天子的命令如同諸侯一樣。到建元四年，趙佗死去。
趙佗的孫子趙胡當了南越王。這時閩越王郢發動戰爭，攻打南越邊境城鎮，趙胡派人向漢天子寫信說：“南越和閩越都是漢朝的藩臣，不能擅自發兵相互攻擊。如今閩越發兵侵犯臣，臣不敢發兵抗擊，希望天子下詔書處理這事。”於是天子讚揚南越有忠義行為，遵守職責和盟約，為他們出兵，派遣兩位將軍前去討伐閩越。漢軍還沒越過陽山嶺，閩越王的弟弟餘善殺死了郢，投降了漢朝，於是停止了討伐行動。
漢天子派莊助去向南越王講明朝廷的意思，趙胡深深叩頭說：“天子是為臣發兵討伐閩越的，就是臣死了也無法報答天子的恩德！”趙胡就派太子嬰齊到朝廷去充當宿衛。他又對莊助說：“國家剛剛遭受敵人的侵略，請使者先走吧。趙胡正在日夜準備行裝，去京城朝見天子。”莊助離開後，他的大臣向趙胡進諫說：“漢朝發兵誅殺郢，也是用這個行動來警告南越。而且先王過去曾說過，事奉天子，只希望不要失禮，重要的是不可因為愛聽使者的好話而去朝見天子。要是去朝見天子就不能再回來了，這是亡國的形勢啊。”於是趙胡就以生病為藉口，最終也沒去朝見漢天子。過了十多年，趙胡真病得很嚴重，太子嬰齊請求回國。趙胡死了，加給他文王的諡號。
嬰齊代立為南越王之後，就把他祖先的武帝印璽藏了起來。嬰齊到長安做宿衛時，取了邯鄲樛家的女兒做妻子，，生了兒子叫趙興。待到他即位為王，便向漢天子上書，請求立妻子樛氏為王后，趙興為太子。漢朝屢次派使者婉轉勸告嬰齊去朝拜天子，嬰齊喜歡恣意殺人，懼怕進京朝拜天子，會被強迫比照內地諸侯，執行漢朝法令，因此以有病為託辭，竟未去朝見天子，只派遣兒子次公入京當了宿衛。嬰齊死去，加給他明王的諡號。
太子趙興代立為南越王，他母親當了太后。太后在沒嫁給嬰齊做妾時，曾經同霸陵人安國少季通*。等到嬰齊死後，元鼎四年（前113年），漢朝派安國少季前去規勸南越王和王太后，讓他們比照內地的諸侯，進京朝拜天子。命令辯士諫大夫終軍等宣傳這個意思，讓勇士魏臣等輔助不足之處，衛尉路博德率兵駐守在桂陽，等待使者。南越王年輕，王太后是中原人，曾同安國少季通*，此次安國少季來當使者，又和她通*。南越國的人們多半知道這事，大多不依附王太后。太后害怕發生動亂，也想依*漢朝的威勢，屢次勸說南越王和群臣請求歸屬漢朝。於是就透過使者上書天子，請求比照內地諸侯，三年朝見天子一次，撤除邊境的關塞。於是天子答應了他們的要求，把銀印賜給南越丞相呂嘉，也賜給內史、中尉、大傅等官印，其餘的官職由南越自己安置。廢除他們從前的黥刑和劓刑，用漢朝的法律，比照內地的諸侯。使者都留下來鎮撫南越。南越王及王太后整治行裝和貴重財物，為進京朝見天子做準備。
南越丞相呂嘉年齡很大，輔佐過三位國王，他的宗族內當官做長吏的就有七十多人，男的都娶王女做妻子，女的都嫁給王子及其兄弟宗室之人，同蒼梧郡的秦王有聯姻關係。他在南越國內的地位非常顯要，南越人都信任他，很多人都成了他的親信，在得民心方面超過了南越王。南越王要上書漢天子，他屢次建議王放棄這個舉動，王沒聽。他產生了背叛王的念頭，屢次託病不去會見漢朝使者。使者都留意呂嘉的言行，因為形勢的關係，沒有誅殺呂嘉。南越王和王太后也怕呂嘉首先發難，就安排酒宴，想借助漢朝使者的權勢，計劃殺死呂嘉等人。宴席上，使者都面朝東，太后面朝南，王面朝北，丞相呂嘉和大臣都面朝西，陪坐飲酒。呂嘉的弟弟當將軍，率兵守候在宮外。飲酒當中，太后對呂嘉說：“南越歸屬漢朝，是國家的利益，而丞相嫌這樣做不利，是什麼原因？”王太后想以此激怒漢朝使者。使者猶豫不決，終究沒敢動手殺呂嘉。呂嘉看到周圍人不是自己的親信，隨即站起身走了出去。王太后發怒了，想用矛撞擊呂嘉，王，阻止了太后的行為。呂嘉就出去了，並把弟弟的兵士分來一部分，安排到自己的住處周圍，託病不肯去會見王和使者。呂嘉就暗中同大臣們準備發動叛亂。王一向無意殺害呂嘉，呂嘉知道這一點，因此幾個月過去了，叛亂仍沒發生。王太后有yín亂行為，南越國的人都不歸附她，她想獨自殺害呂嘉，又沒有能力做成這件事。
漢天子聽說呂嘉不服從南越王，王和太后力弱勢孤，不能控制呂嘉，使者又膽怯而無決斷的能力。又認為王和太后已經歸附漢朝，獨有呂嘉作亂，不值得發兵，想派莊參率兩千人出使南越。莊參說：“若是為友好談判而去，幾個人就足夠了；若是為動武而去，兩千人不足以幹出大事來。”莊參推辭不肯去，天子罷免了莊參的官。郟地壯士、原濟北王的相韓千秋奮然說道：“這麼一個小小的南越，又有王和太后做內應，獨有丞相呂嘉從中破壞，我願意得到二百個勇士前往南越，一定殺死呂嘉，回來向天子報告。”於是天子派遣韓千秋和王太后的弟弟樛樂，率兵二千人前往南越。他們進人南越境內，呂嘉等終於造反了，並向南越國的人下令說：“國王年輕，，太后是中國人，又同漢朝使者有yín亂行為，一心想歸屬漢朝，把先王的珍寶重器全部拿去獻給漢天子，諂媚漢天子；帶走很多隨從的人，走到長安，便把他們賣給漢人作僮僕。她只想得到自己逃脫一時的好處，沒有顧及到趙氏的國家政權，沒有為後世永久之計而謀劃的意思。”於是呂嘉就同他弟弟率兵攻擊並殺害了南越王。王太后和漢朝的使者。他又派人告知蒼梧秦王和各郡縣官員，立明王的長子與南越籍的妻子所生的兒子術陽侯趙建德當南越王。這時韓千秋的軍隊進入南越境內，攻破幾個小城鎮。以後，南越人徑直讓開道路，供給飲食，讓韓千秋的軍隊順利前進，走到離番禺四十里的地方，南越用兵攻擊韓千秋等，於是把他們全部消滅。呂嘉讓人把漢朝使者的符節用木匣裝好，封上，放置到邊塞之上說了些好聽的騙人的話向漢朝謝罪，同時派兵守衛在要害的地方。於是天子說：“韓千秋雖然沒有成功，但也夠得上軍人的先鋒之冠了。”天子封韓千秋的兒子韓延年為成安侯。樛樂，他姐姐是王太后，她首先願意歸屬漢朝，因此封樛樂的兒子樛廣德為龍亢侯。天子就釋出赦令說：“天子衰微，諸侯極力征討，人們就諷刺大臣不知討伐叛賊。如今呂嘉、趙建德等造反，很安然地自立為王。我命令罪人同江淮以南的水兵共十萬人前去討伐他們。”
元鼎五年（前112）秋天，衛尉路博德當了伏波將軍，率兵走出桂陽，直下匯水；主爵都尉楊僕當了樓船將軍，走世豫章，直下橫浦；原來歸降漢朝被封侯的兩個南越人當了戈船將軍和下厲將軍，率兵走出零陵，然後一軍直下離水，一軍直抵蒼梧；讓馳義侯利用巴蜀的罪人，調動夜郎的兵卒，直下牂柯江。最後都在番禺會師。
元鼎六年（前111）冬天，樓船將軍率領精銳兵卒，首先攻下了尋陝，然後攻破石門，繳納了南越的戰船和糧食，乘機向前推進，挫敗南越的先頭部隊，率數萬大軍等候伏波將軍。伏波將軍率領被赦的罪人，道路遙遠，正巧又誤了會師的日期，因此同樓船將軍會師的才有一千餘人，於是一同前進。樓船將軍在前邊，直打到番禺。趙建德和呂嘉都在城中防守。樓船將軍自己選擇有利的地方，駐兵在番禺的東南面；伏波將軍駐軍在番禺西北邊。正趕上天黑了，樓船將軍攻擊並打敗了南越人，放大火燒番禺城。南越人平時就聽到過伏波將軍的大名，如今天黑，不知道他有多少軍隊。伏波將軍就安營紮寨，派使者招來那些投降的人，賜給他們印，又放他們回去招降別的人。樓船將軍奮力攻擊，焚燒敵人，反而驅趕亂兵跑入伏波將軍的營中來投降。黎明時分，城中的敵兵都投降了伏波將軍。呂嘉和趙建德已在夜裡同幾百個部下逃入大海，乘船西去。伏波將軍又乘機詢問已投降的南越貴人，才知道呂嘉的去向，派人去追捕他。原校尉現為伏波將軍的司馬之官的蘇弘捕到趙建德，被封為常海侯；南越人郎官都稽抓到呂嘉，被封為臨蔡侯。
蒼梧王趙光，同南越王同姓，聽說漢朝軍隊已到，同南越名字叫定的揭陽縣令，自己決定歸屬漢朝；南越桂林郡監居翁，告知甌駱歸降漢朝。他們都被封了侯。戈船將軍和下厲將軍的軍隊，以及馳義侯所謂調動的夜郎軍隊還未到達，南越已經被平定了。於是漢朝在此設定了九個郡。伏波將軍增加了封邑，樓船將軍的軍隊攻破敵人的堅固防守，因而被封為將梁侯。
從趙佗最初稱王以後，傳國五世，共九十三年，南越國就滅亡了。
太史公說：“尉佗當上南越王，本是由於任囂的提拔和勸說。正趕上漢朝初步安定，他被封為諸侯。隆慮侯領兵伐南越，碰上酷暑潮溼的氣侯，士卒多染上疾病，無法進軍，致使趙佗越發驕傲。由於同甌駱互相攻擊，南越國勢動搖。漢朝的大軍壓境，南越太子嬰齊只得前往長安當宿衛。後來南越亡國，徵兆就在嬰齊娶了樛氏女。呂嘉小小的忠誠，致使趙佗斷絕了王位的繼承人。樓船將軍放縱慾望，變得怠惰傲慢，放蕩惑亂。伏波將軍大志不順，智謀思慮越來越豐富，因禍得福。可見成敗的轉換，就同糾墨一樣，難以預料。
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