淮南厲王劉長，是漢高祖的小兒子。他母親是過去趙王張敖的妃嬪。高祖八年（前199），高皇帝從東垣（ｙｎáｎ，原）縣經過趙國，趙王把厲王的母親獻給他。她受到皇上寵幸，懷下身孕。從此趙王張敖不敢讓她住在宮內，為她另建外宮居住。次年趙相貫高等人在柏人縣謀弒高祖的事情被朝廷發覺，趙王也一併被捕獲罪，他的母親、兄弟和妃嬪悉遭拘捕，囚入河內郡官府。厲王母親在囚禁中對獄吏說：“我受到皇上寵幸，已有身孕。”獄吏如實稟報，皇上正因趙王的事氣惱，沒有理會厲王母親的申訴。厲王母親的弟弟趙兼拜託闢陽侯審食其（ｙìｊī，亦基）告知呂后，呂后妒嫉，不肯向皇上進言求情，闢陽侯便不再盡力相勸。厲王母親生下王后，心中怨恨而自殺。獄吏抱著厲王送到皇上面前，皇上後悔莫及，下令呂后收養他，並在真定縣安葬了厲王的母親。真定是厲王母親的故鄉，她的祖輩就居住在那裡。
高祖十一年（前196）七月，淮南王黥（ｑíｎｇ，晴）布謀反，皇上遂立兒子劉長為淮南王，讓他掌管昔日黥布領屬的四郡封地。皇上親自率軍出征，剿滅了黥布，於是厲王即淮南王位。
厲王自幼喪母，一直依附呂后長大，因此孝惠帝和呂后當政時期他有幸免遭政治禍患。但是，他心中一直怨恨闢陽侯而不敢發作。
至孝文帝即位，淮南王自視與皇上關係最親，驕橫不遜，一再違法亂紀。皇上念及手足親情，時常寬容赦免他的過失。
孝文帝三年（前177），淮南王自封國入朝，態度甚為傲慢。他跟隨皇上到御苑打獵，和皇上同乘一輛車駕，還常常稱呼皇上為“大哥”。厲王有才智和勇力，能奮力舉起重鼎，於是前往闢陽侯府上求見。闢陽侯出來見他，他便取出藏在袖中的鐵椎（ｃｈｕí，垂）捶擊闢陽侯，又命隨從魏敬殺死了他。事後厲王馳馬奔至宮中，向皇上袒身謝罪道：我母親本不該因趙國謀反事獲罪，那時闢陽侯若肯竭力相救就能得到呂后的幫助，但他不力爭，這是第一樁罪；趙王如意母子無罪，呂后蓄意殺害他們，而闢陽侯不盡力勸阻，這是第二樁罪；呂后封呂家親戚為王，意欲危奪劉氏天下，闢陽侯不挺身抗爭，這是第三樁罪。我為天下人殺死危害社稷的*臣闢陽侯，為母親報了仇，特來朝中跪伏請罪。”皇上哀憫厲王的心願，出於手足親情，不予治罪，赦免了他。這一時期，薄太后和太子以及列位大臣都懼怕厲王，因此厲王返國後越發驕縱肆志，不依朝廷法令行事，出入宮中皆號令警戒清道，還稱自己釋出的命令為“制”，另搞一套文法，一切模仿天子的聲威。
孝文帝六年（前174），厲王讓無官爵的男子組成七十人和棘蒲侯柴武之子柴奇商議，策劃用四十輛大貨車在谷口縣謀反起事，並派出使者前往閩越、匈奴各處聯絡。朝廷發覺此事，治罪謀反者，派使臣召淮南王入京，他來到長安。
“丞相臣張包、典客臣馮敬、行御史大夫事宗正臣逸、廷尉臣賀、備盜賊中尉臣福冒死罪啟奏：淮南王劉長廢棄先帝文法，不服從天子詔令，起居從事不遵法度，自制天子所乘張黃緞傘蓋的車駕，出入模仿天子聲威，擅為法令，不實行漢家王法。他擅自委任官吏，讓手下的郎中春任國相，網羅收納各郡縣和諸侯國的人以及負罪逃亡者，把他們藏匿起來安置住處，安頓家人，賜給錢財、物資、爵位、俸祿和田宅，有的人爵位竟封至關內侯，享受二千石的優寵。淮南王給予他們不應得到的這一切，是想圖謀不軌。大夫但與有罪失官的開章等七十人，夥同棘蒲侯柴武之子柴奇謀反，意欲危害宗廟社稷。他們讓開章去密報劉長，商議使人聯絡閩越和匈奴發兵響應。開章赴淮南見到劉長，劉長多次與他晤談宴飲，還為他成家娶妻，供給二千石的薪俸。開章教人報告大夫但，諸事已與淮南王談妥。國相春也遣使向但通報。朝中官吏發覺此事後，派長安縣縣尉奇等前去拘捕開章。劉長藏人不交，和原中尉（ｊｉāｎ，尖）忌密議，殺死開章滅口。他們置辦棺槨（ｇｕǒ，果）、喪衣、包被，葬開章於肥陵邑，而欺騙辦案的官員說‘不知道開章在哪裡’ 。後來又偽造墳冢（ｚｈǒｎｇ，腫），在墳上樹立標記，說‘開章屍首埋在這裡’。劉長還親自殺過無罪者一人；命令官吏論罪殺死無辜者六人；藏匿逃亡在外的死刑犯，並抓捕未逃亡的犯人為他們頂罪；他任意加人罪名，使受害者無處申冤，被判罪四年勞役以上，如此者十四人；又擅自赦免罪人，免除死罪者十八人。服四年勞役以下者五十八人；還賜爵關內侯以下者九十四人。前些時劉長患重病，陛下為他憂煩，遣使臣賜贈信函、棗脯。劉長不想接受賜贈，便不肯接見使臣。住在廬江郡內的南海民造反，淮南郡的官兵奉旨征討。陛下體恤淮南民貧苦，派使臣賜贈劉長布帛五千匹，令轉發出征官兵中的辛勞窮苦之人。劉長不想接受，謊稱‘軍中無勞苦者’。南海人王織上書向皇帝敬獻玉璧，忌燒了信，不予上奏。朝中官員請求傳喚忌論罪，劉長拒不下令，謊稱‘忌有病’。國相春又請求劉長准許自己，劉長大怒，說‘你想背叛我去投*漢廷’，遂判處春死罪。臣等請求陛下將劉長依法治罪。”
皇上下詔說：“我不忍心依法制裁淮南王，交列侯與二千石官商議吧。”
“臣倉、臣敬、臣逸、臣福、臣賀冒死罪啟奏：臣等已與列侯和二千石官吏臣嬰等四十三人論議，大家都說‘劉長不遵從法度，不聽從天子詔命，竟然暗中網羅黨徒和謀反者，厚待負罪逃亡之人，是想圖謀不軌’。臣等議決應當依法制裁劉長。”
皇上批示說：“我不忍心依法懲處淮南王，赦免他的死罪，廢掉他的王位吧。”
“臣倉等冒死罪啟奏：劉長犯有大死之罪，陛下不忍心依法懲治，施恩赦免，廢其王位。臣等請求將劉長遣往蜀郡嚴道縣邛（ｑｉóｎｇ，窮）崍山郵亭，令其妾媵（ｙìｎｇ，映）有生養子女者隨行同居，由縣署為他們興建屋舍，供給糧食、柴草、蔬菜、食鹽、豆豉、炊具食具和席蓐（ｒù，人）。臣等冒死罪請求，將此事佈告天下。”
皇上頒旨說：“準請供給劉長每日食肉五斤，酒二斗。命令昔日受過寵幸的妃嬪十人隨往蜀郡同住。其他皆準奏。”
朝廷盡殺劉長的同謀者，於是命淮南王啟程，一路用輜（ｚī，資）車囚載，令沿途各縣遞解人蜀。當時袁盎權諫皇上說：“皇上一向驕寵淮南王，不為他安排嚴正的太傅和國相去勸導，才使他落到如此境地。再說淮南王性情剛烈，現在粗暴地摧折他，臣很擔憂他會突然在途中身染風寒患病而死。陛下若落得殺弟的惡名如何是好！”皇上說：“我只是讓他嚐嚐苦頭罷了，就會讓他回來的。”沿途各縣送押淮南王的人都不敢開啟囚車的封門，於是淮南王對僕人說：“誰說你老子我是勇猛的人？我哪裡還能勇猛！我因為驕縱聽不到自己的過失終於陷入這種困境。人生在世，怎能忍受如此鬱悶！”於是絕食身亡。囚車行至雍縣，縣令開啟封門，把劉長的死訊上報天子。皇上哭得很傷心，對袁盎說：“我不聽你的勸告，終至淮南王身死。”袁盎說：“事已無可奈何，望陛下好自寬解。”皇上說：“怎麼辦好呢？”袁盎回答：“只要斬丞相、御史來向天下人謝罪就行了。”於是皇上命令丞相、御史收捕拷問各縣押送淮南王而不予開封進食者，一律棄市問斬。然後按照列侯的禮儀在雍縣安葬了淮南王，並安置三十戶人家守冢祭祀。
孝文帝八年（前172），皇上憐憫淮南王，淮南王有兒子四人，年齡都是七、八歲，於是封其子劉安為阜陵侯，其子劉勃為安陽侯，其子劉賜為陽周侯，其子劉良為東城侯。
孝文帝十二年（前168），有百姓作歌歌唱淮南厲王的遭遇說：“一尺麻布，尚可縫；一斗穀子，尚可舂（ｃｈōｎｇ，衝）。兄弟二人不能相容。”皇上聽到後，就嘆息說：“堯舜放逐自己的家人，周公殺死管叔蔡叔，天下人稱讚他們賢明。為什麼呢？因為他們能不因私情而損害王朝的利益。天下人難道認為我是貪圖淮南王的封地嗎？”於是徙（ｘǐ，洗）封城陽王劉喜去統領淮南王的故國，而諡（ｓｈì，是）封已故淮南王為厲王，並按諸侯儀制為他建造了陵園。
孝文帝十六年（前164），皇上遷淮南王劉喜復返城陽故地。皇上哀憐淮南厲王因廢棄王法圖謀不軌，而自惹禍患失國早死，便封立他的三個兒子：阜陵侯劉安為淮南王，安陽侯劉勃為衡山王，陽周侯劉賜為廬江王，他們都重獲厲王時封地，三分共享。東城侯劉良此前已死，沒有後代。
孝景帝三年（前154），吳楚七國舉兵反叛，吳國使者到淮南聯絡，淮南王意欲發兵響應。淮南國相說：“大王如果非要發兵響應吳王，臣願為統軍將領。”淮南王就把軍隊交給了他。淮南國相得到兵權後，指揮軍隊據城防守叛軍，不聽淮南王的命令而為朝廷效勞；朝廷也派出曲城侯蠱捷率軍援救淮南：淮南國因此得以保全。吳國使者來到廬江，廬江王不肯響應，而派人與越國聯絡。吳國使者往衡山，衡山王效忠朝廷，堅守城池毫無二心。
孝景帝四年（前153），吳楚叛軍已被破敗，衡山王入朝，皇上認為他忠貞守信，便慰勞他說：“南方之地低窪潮溼。”改任衡山王掌管濟水以北的地區，以此作為褒獎。他去世後便賜封為貞王。廬江王的封地鄰近越國，屢次派遣使臣與之結交，因此被北遷為衡山王，統管長江以北地區。淮南王依然如故。
淮南王劉安的性情喜好讀書彈琴，不愛射獵放狗跑馬，他也想暗中做好事來安撫百姓，流播美譽於天下。他常常怨恨厲王之死，常想反叛朝廷，但是沒有機會。
到了孝武帝建元二年（前139），淮南王入京朝見皇上。與他一向交好的武安侯田蚡（ｆéｎ，墳），當時做太尉。田蚡在霸上迎侯淮南王，告訴他說：“現今皇上沒有太子，大王您是高皇帝的親孫，施行仁義，天下無人不知。假如有一天宮車晏駕皇上過世，不是您又該誰繼位呢！”淮南王大喜，厚贈武安侯金銀錢財物品。淮南王暗中結交賓客，安撫百姓，謀劃叛逆之事。
建元六年（前135），慧星出現，淮南王心生怪異。有人勸說淮南王道：“先前吳軍起兵時，慧星出現僅長數尺，而兵戰仍然血流千里。現在慧星長至滿天，天下兵戰應當大興。”淮南王心想皇上沒有太子，若天下發生變故，諸侯王將一齊爭奪皇位，便更加加緊整治兵器和攻戰器械，積聚黃金錢財賄贈郡守、諸侯王、說客和有奇才的人。各位能言巧辯的人為淮南王出謀劃策，都胡亂編造荒誕的邪說，阿諛逢迎淮南王。淮南王心中十分歡喜，賞他們很多錢財，而謀反之心更甚。
淮南王有女兒名劉陵，她聰敏，有口才。淮南王喜愛劉陵，經常多給她錢財，讓她在長安刺探朝中內情，結交皇上親近的人。
元朔三年（前126），皇上賞賜淮南王几案手杖，恩准他不必入京朝見。淮南王王后名荼（ｔú，圖），淮南王很寵幸她。王后生太子劉遷，劉遷娶王皇太后外孫修成君的女兒做妃子。淮南王策劃製造謀反的器具，害怕太子的妃子知道後向朝中洩露機密，就和太子策劃，讓他假裝不愛妃子，三個月不和她同席共寢。於是淮南王佯裝惱怒太子，把他關起來，讓他和妃子同居一室三月，而太子始終不親近她。妃子請求離去，淮南王便上奏朝廷致歉，把她送回孃家。王后荼、太子劉遷和女兒劉陵受淮南王寵愛，專擅國權，侵奪百姓田地房宅，任意加罪拘捕無辜之人。
元朔五年（前124），太子學習使劍，自以為劍術高超，無人可比。聽說郎中雷被劍藝精湛，便召他前來較量。雷被一次二次退讓之後，失手擊中了太子。太子動怒，雷被恐懼。這時凡想從軍的人總是投奔京城，雷被當即決定去參軍奮擊匈奴。太子劉遷屢次向淮南王說雷被的壞話，淮南王就讓郎中令斥退罷免了他的官職，以此儆（ｊǐｎｇ，井）示後人。於是雷被逃到長安，向朝廷上書申訴冤屈。皇上詔令廷尉、河南郡審理此事。河南郡議決，追捕淮南王太子到底，淮南王、王后打算不遣送太子，趁機發兵反叛。可是反覆謀劃猶豫，十幾天未能定奪。適逢朝中又有詔令下達，讓就地傳訊太子。就在這時，淮南國相惱怒壽春縣丞將逮捕太子的命令扣下不發，控告他犯有“不敬”之罪。淮南王請求國相不追究此事，國相不聽。淮南王便派人上書控告國相，皇上將此事交付廷尉審理。辦案中有線索牽連到淮南王，淮南王派人暗中打探朝中公卿大臣的意見，公卿大臣請求逮捕淮南王治罪。淮南王害怕事發，太子劉遷獻策說：“如果朝廷使臣來逮捕父王，父王可叫人身穿衛士衣裳，持戟站立庭院之中，父王身邊一有不測發生，就刺殺他，我也派人刺死淮南國中尉，就此舉兵起事，尚不為遲。”這時皇上不批准公卿大臣的奏請，而改派朝中中尉殷宏赴淮南國就地向淮南王詢問查證案情。淮南王聞訊朝中使臣前來，立即按太子的計謀做了準備。朝廷中尉到達後，淮南王看他態度溫和，只詢問自己罷免雷被的因由，揣度不會定什麼罪，就沒有發作。中尉還朝，把查詢的情況上奏。公卿大臣中負責辦案的人說：“淮南王劉安阻撓雷被從軍奮擊匈奴等行徑，破壞了執行天子明確下達的詔令，應判處棄市死罪。”皇上詔令不許。公卿大臣請求廢其王位，皇上詔令不許。公卿大臣請求削奪其五縣封地，皇上詔令削奪二縣。朝廷派中尉殷宏去宣佈赦免淮南王的罪過，用削地以示懲罰。中尉進入淮南國境，宣佈赦免淮南王。淮南王起初聽說朝中公卿大臣請求殺死自己，並不知道獲得寬赦削地，他聽說朝廷使臣已動身前來，害怕自己被捕，就和太子按先前的計謀準備刺殺他。待到中尉已至，立即祝賀淮南王獲赦，淮南王因此沒有起事。事後他哀傷自己說：“我行仁義之事卻被削地，此事太恥辱了。”然而淮南王削地之後，策劃反叛的陰謀更為加劇。諸位使者從長安來，製造荒誕騙人的邪說，凡聲稱皇上無兒，漢家天下不太平的，淮南王聞之即喜；如果說漢王朝太平，皇上有男兒，淮南王就惱怒，認為是胡言亂語，不可信。
淮南王日夜和伍被、左吳等察看地圖，部署進軍的路線。淮南王說：“皇上沒有太子，一旦過世，官中大臣必定徵召膠東王，要不就是常山王，諸侯王一齊爭奪皇位，我可以沒有準備嗎？況且我是高祖的親孫，親行仁義之道，陛下待我恩厚，我能忍受他的統治；陛下萬世之後，我豈能事奉小兒北向稱臣呢！”
淮南王坐在東宮，召見伍被一起議事，招呼他說：“將軍上殿。”伍被不高興地說：“皇上剛剛寬恕赦免了大王，您怎能又說這亡國之話呢！臣聽說伍子胥勸諫吳王，吳王不用其言，於是伍子胥說‘臣即將看見麋（ｍí，迷）鹿在姑蘇臺上出入遊蕩了’。現在臣也將看到宮中遍生荊棘，露水沾溼衣裳了。”淮南王大怒，囚禁起伍被的父母，關押了三個月。然後淮南王又把伍被召來問道：“將軍答應寡人嗎？”伍被回答：“不，我只是來為大王籌劃而已。臣聽說聽力好的人能在無聲時聽出動靜，視力好的人能在未成形前看出徵兆，所以最智慧、最有道德的聖人做事總是萬無一失。從前周文王為滅商紂率周族東進，一行動就功顯千代，使周朝繼夏、商之後，列入‘三代’ ，這就是所謂順從天意而行動的結果，因此四海之內的人都不約而同地追隨響應他。這是千年前可以看見的史實。至於百年前的秦王朝，近代的吳楚兩國，也足以說明國家存亡的道理。臣不敢逃避伍子胥被殺害的厄運，希望大王不要重蹈吳王不聽忠諫的覆轍。過去秦朝棄絕聖人之道，坑殺儒生，焚燒《》《書》，拋棄禮義，崇尚偽詐和暴力，憑藉刑罰，強迫百姓把海濱的穀子運送到西河。在那個時候，男子奮力耕作卻吃不飽糟糠，女子織布績麻卻衣不蔽體。秦皇派蒙恬修築長城，東西綿延數千裡，長年戍邊、風餐露宿計程車兵常常有數十萬人，死者不可勝數，殭屍暴野千里，流血遍及百畝，百姓氣力耗盡，想造反的十家有五。秦皇帝又派徐福入東海訪求神仙和珍奇異物，徐福歸來編造假話說：‘臣見到海中大神，他問道：“你是西土皇帝的使臣嗎？”臣答道：“是的。”“你來尋求何物？”臣答：“希望求得延年益壽的仙藥。”海神說：“你們秦王禮品菲薄，仙藥可以觀賞卻不能拿取。”當即海神隨臣向東南行至蓬萊山，看到了用靈芝草築成的宮殿，有使者膚色如銅身形似龍，光輝上射映照天宇。於是臣兩拜而問，說：“應該拿什麼禮物來奉獻？”海神說：“獻上良家男童和女童以及百工的技藝，就可以得到仙藥了。”’皇帝大喜，遣發童男童女三千人，並供給海神五穀種籽和各種工匠前往東海。途中徐福覓得一片遼闊的原野和湖澤，便留居那裡自立為王不再回朝。於是百姓悲痛思念親人，想造反的十家有六。秦皇帝又派南海郡尉趙佗（ｔｕó，馱）越過五嶺攻打百越。趙佗知道中原疲敝已極，就留居南越稱王不歸，並派人上書，要求朝廷徵集無婆家的婦女三萬人，來替士兵縫補衣裳。秦皇帝同意給他一萬五千人。於是百姓人心離散猶如土崩瓦解，想造反的十家有七。賓客對高皇帝說：‘時機到了。’高皇帝說：‘等等看，當有聖人起事於東南方。’不到一年，陳勝吳廣揭竿造反了。高皇帝自豐邑沛縣起事，一發倡議全天下不約而同的響應者便不可勝數。這就是所謂踏到了縫隙窺伺到時機，借秦朝的危亡而舉事。百姓期望他，猶如干旱盼雨水，所以他能起于軍伍而被擁立為天子，功業高於夏禹、商湯和周文王，恩德流被後世無窮無盡。如今大王看到了高皇帝得天下的容易，卻偏偏看不到近代吳楚的覆亡麼？那吳王被賜號為劉氏祭酒，頗受尊寵，又被恩准不必依例入京朝見，他掌管著四郡的民眾，地域廣至方圓數千裡，在國內可自行冶銅鑄造錢幣，在東方可燒煮海水販賣食鹽，溯江而上能採江陵木材建造大船，一船所載抵得上中原數十輛車的容量，國家殷富百姓眾多。吳王拿珠玉金帛賄賂諸侯王、宗室貴族和朝中大臣，唯獨不給皇戚竇氏。反叛之計謀劃已成，吳王便發兵西進。但吳軍在大梁被攻克，在狐父被擊敗，吳王逃奔東歸，行至丹徒，讓越人俘獲，身死絕國，令天下人恥笑。為什麼吳楚有那樣眾多的軍隊都不能成就功業？實在是違背了天道而不識時勢的緣故。如今大王兵力不及吳楚的十分之一，天下安寧卻比秦皇帝時代好萬倍，希望大王聽從臣下的意見。若大王不聽臣的勸告，勢必眼見大事不成言語卻已先自洩露天機。臣聽說箕子路過殷朝故都時心中很悲傷，於是作“麥秀之歌”，這首歌就是哀痛紂王不聽從王子比干的勸諫而亡國。所以《孟子》說‘紂王貴為天子，死時竟不及平民 ’。這是因為紂王生前早已自絕於天下人，而不是死到臨頭天下人才背棄他。現在臣也暗自悲哀大王若拋棄了諸侯國君的尊貴，朝廷必將賜給絕命之書，令大王身先群臣，死於東宮。”於是，伍被怨哀之氣鬱結胸中而神色黯然，淚水盈眶而滿面流淌，即刻站起身，一級級走下臺階離去了。
淮南王有個庶出的兒子名叫劉不害，年紀最大，淮南王不喜愛他，王后和太子也都不把他視為兒子或兄長。劉不害有兒子名叫劉建，他才高負氣，時常怨恨太子不來問候自己的父親；又埋怨當時諸侯王都可以分封子弟為諸侯，而淮南王只有兩個兒子，一個當了太子，唯獨劉建父親不得封侯。劉建暗中結交人，想要告發擊敗太子，讓他的父親取而代之。太子知悉此事，多次拘囚並拷打劉建。劉建盡知太子意欲殺害朝廷中尉的陰謀，就讓和自己私交很好的壽春縣人莊芷（ｚｈǐ，止）在元朔六年（前123）向天子上書說：“毒藥苦口利於病，忠言逆耳利於行。如今淮南王的孫子劉建才能高，淮南王后荼和荼的兒子太子劉遷常常妒忌迫害他。劉建父親劉不害無罪，他們多次拘囚想殺害他。今有劉建人在，可召來問訊，他盡知淮南王的隱密。”書奏上達，皇上將此事交付廷尉，廷尉又下達河南郡府審理。這時，原闢陽侯的孫子審卿與丞相公孫弘交好，他仇恨淮南厲王殺死自己的祖父，就極力向公孫弘構陷淮南王的罪狀，於是公孫弘懷疑淮南王有叛逆的陰謀，決意深入追究查辦此案。河南郡府審問劉建，他供出了淮南王太子及其朋黨。淮南王擔憂事態嚴重，意欲舉兵反叛，就向伍被問道：“漢朝的天下太平不太平？”伍被回答：“天下太平。”淮南王心中不悅，對伍被說：“您根據什麼說天下太平？”伍被回答：“臣私下觀察朝政，君臣間的禮義，父子間的親愛，夫妻間的區別，長幼間的秩序，都合乎應有的原則，皇上施政遵循古代的治國之道，風俗和法度都沒有缺失。滿載貨物的富商周行天下，道路無處不暢通，因此貿易之事盛行。南越稱臣歸服，羌僰（ｂó，搏）進獻物產，東甌（ōｕ，歐）內遷降漢，朝廷拓廣長榆塞，開闢朔方郡，使匈奴折翅傷翼，失去援助而萎靡不振。這雖然還不趕不上古代的太平歲月，但也算是天下安定了。”淮南王大怒，伍被連忙告謝死罪。淮南王又對伍被說：“崤山之東若發生兵戰，朝廷必使大將軍衛青來統兵鎮壓，您認為大將軍人怎樣？”伍被說：“我的好朋友黃義，曾跟隨大將軍攻打匈奴，歸來告訴我說：‘大將軍對待士大夫有禮貌，對士卒有恩德，眾人都樂意為他效勞。大將軍騎馬上下山岡疾駛如飛，才能出眾過人。’我認為他武藝這般高強，屢次率兵征戰通曉軍事，不易抵擋。又謁者曹梁出使長安歸來，說大將軍號令嚴明，對敵作戰勇敢，時常身先士卒。安營紮寨休息，井未鑿通時，必須士兵人人喝上水，他才肯飲。軍隊出征歸來，士兵渡河已畢，他才過河。皇太后賞給的錢財絲帛，他都轉賜手下的軍官。即使古代名將也無人比得過他。”淮南王聽罷沉默無語。
淮南王眼看劉建被召受審，害怕國中密謀造反之事敗露，想搶先起兵，但是伍被認為難以成事，於是淮南王再問他道：“您以為當年吳王興兵造反是對還是錯？”伍被說：“我認為錯了。吳王富貴已極，卻做錯了事，身死丹徒，頭足分家，殃及子孫無人倖存。臣聽說吳王后悔異常。希望大王三思熟慮，勿做吳王所悔恨的蠢事。”淮南王說：“男子漢甘願赴死，只是為了自己說出的一句話罷了。況且吳王哪裡懂得造反，竟讓漢將一日之內有四十多人闖過了成皋關隘。現在我令樓緩首先扼住成皋關口，令周被攻下穎川郡率兵堵住轘轅關、伊闕關的道路，令陳定率南陽郡的軍隊把守武關。河南郡太守只剩有洛陽罷了，何足擔憂。不過，這北面還有臨晉關、河東郡、上黨郡和河內郡、趙國。人們說‘扼斷成皋關口，天下就不能通行了’。我們憑藉雄據三川之地的成皋險關，招集崤山之東各郡國的軍隊響應，這樣起事，您以為如何？”伍被答道：“臣看得見它失敗的災禍，看不見它成功的福運。”淮南王說：“左吳、趙賢、朱驕如都認為有福運，十之有九會成功。您偏偏認為有禍無福，是為什麼？”伍被說：“受大王寵信的群臣中平素能號令眾人的，都在前次皇上詔辦的罪案中被拘囚了，餘下的已沒有可以倚重的人。”淮南王說：“陳勝、吳廣身無立錐之地，聚集起一千人，在大澤鄉起事，奮臂大呼造反，天下就群起響應，他們西行到達戲水時已有一百二十萬人相隨。現今我國雖小，可是會用兵器打仗者十幾萬，他們絕非被迫戍邊的烏合之眾，所持也不是木弩和戟柄，您根據什麼說起事有禍無福？”伍被說：“從前秦王朝暴虐無道，殘害天下百姓。朝廷徵發民間萬輛車駕，營建阿房宮，收取百姓大半的收入作為賦稅，還徵調家居閭左在貧民去遠戌邊疆，弄得父親無法保護兒子平安，哥哥不能讓弟弟過上安逸生活，政令苛嚴刑法峻急，天下人忍受百般熬煎幾近枯焦。百姓都廷頸盼望，側耳傾聽，仰首向天悲呼，捶胸怨恨皇上，因而陳勝大呼造反，天下人立刻響應。如今皇上臨朝治理天下，統一海內四方，泛愛普天黎民，廣施德政恩惠。他即使不開口講話，聲音傳播也如雷霆般迅疾；詔令即使不頒佈，而教化的飛速推廣也似有神力；他心有所想，便威動萬里，下民響應主上，就好比影之隨形、響之應聲一般。而且大將軍衛青的才能不是秦將章邯、楊熊可比的。因此，大王您以陳勝、吳廣反秦來自喻，我認為不當。”淮南王說：“假如真像你說的那樣，不可以僥倖成功嗎？”伍被說：“我倒有一條愚蠢的計策。”淮南王說：“怎麼辦呢？”伍被答道：“當今諸侯對朝廷沒有二心，百姓對朝廷沒有怨氣。但朔方郡田地廣闊，水草豐美，已遷徙的百姓還不足以充實開發那個地區。臣的愚計是，可以偽造丞相、御史寫給皇上的奏章，請求再遷徙各郡國的豪強、義士和處以耏（ｎàｉ，奈）罪以上的刑徒充邊，下詔赦免犯人的刑罪，凡家產在五十萬錢以上的人，都攜同家屬遷往朔方郡，而且更多調發一些士兵監督，催迫他們如期到達。再偽造宗正府左右都司空、上林苑和京師各官府下達的皇上親發的辦案文書，去逮捕諸侯的太子和寵幸之臣。如此一來就會民怨四起，諸侯恐懼，緊接著讓搖唇鼓舌的說客去鼓動說服他們造反，或許可以僥倖得到十分之一的成功把握吧！”淮南王說：“此計可行。雖然你的多慮有道理，但我以為成就此事並不至於難到如此程度。”於是淮南王命令官奴入宮，偽造皇上印璽，丞相、御史、大將軍、軍史、中二千石、京師各官府令和縣丞的官印，鄰近郡國的太守和都尉的官印，以及朝廷使臣和法官所戴的官帽，打算一切按伍被的計策行事。淮南王還派人假裝獲罪後逃出淮南國而西入長安，給大將軍和丞相供事，意欲一旦發兵起事，就讓他們立即刺殺大將軍衛青，然後再說服丞相屈從臣服，便如同揭去一塊蓋布那麼輕而易舉了。
淮南王想要發動國中的軍隊，又恐怕自己的國相和大臣們不聽命。他就和伍被密謀先殺死國相與二千石大臣，為此假裝宮中失火，國相、二千石大臣必來救火，人一到就殺死他們。謀議未定，又計劃派人身穿抓捕盜賊的兵卒的衣服，手持羽檄，從南方馳來，大呼“南越兵入界了”，以藉機發兵進軍。於是他們派人到廬江郡、會稽郡實施冒充追捕盜賊的計策，沒有立即發兵。淮南王問伍被說：“我率兵向西挺進，諸侯一定該有響應的人；要是沒人響應怎麼辦？”伍被回答說：“可向南奪取衡山國來攻打廬江郡，佔有尋陽的戰船，守住下雉的城池，扼住九江江口，阻斷豫章河水北入長江的彭蠡湖口這條通道，以強弓勁弩臨江設防，來禁止南郡軍隊沿江而下；再東進攻佔江都國、會稽郡，和南方強有力的越國結交，這樣在長江淮水之間屈伸自如，猶可拖延一些時日。”淮南王說：“很好，沒有更好的計策了。要是事態危急就奔往越國吧。”
於是廷尉把淮南王孫劉建供詞中牽連出淮南王太子劉遷的事呈報了皇上。皇上派廷尉臨趁前去拜見淮南國中尉的機會，逮捕太子。廷尉臨來到淮南國，淮南王得知，和太子謀劃，打算召國相和二千石大臣前來，殺死他們就發兵。召國相入宮，國相來了；內史因外出得以脫身。中尉則說：“臣在迎接皇上派來的使臣，不能前來見王。”淮南王心想只殺死國相一人而內史、中尉不肯前來，沒有什麼益處，就罷手放走了國相。他再三猶豫，定不下行動的計策。太子想到自己所犯的是陰謀刺殺朝廷中尉的罪，而參與密謀的人已死，便以為活口都堵住斷絕，就對父王說：“群臣中可依*的先前都拘捕了，現今已沒有可以倚重舉事的人。您在時機不成熟時發兵，恐怕不會成功，臣甘願前往廷尉處受捕。”淮南王心中也暗想罷手，就答應了太子的請求。於是太子刎頸自殺，卻未能喪命。伍被獨自往見執法官吏，告發了自己參與淮南王謀反的事情，將謀反的詳情全盤供了出來。
法吏因而逮捕了太子、王后，包圍了王宮，將國中參與謀反的淮南王的賓客全部搜查抓捕起來，還搜出了謀反的器具，然後書奏向上呈報。皇上將此案交給公卿大臣審理，案中牽連出與淮南王一同謀反的列侯、二千石、地方豪強有幾千人，一律按罪刑輕重處以死刑。衡山王劉賜，是淮南王的弟弟，被判同罪應予收捕，負責辦案的官員請求逮捕衡山王。天子說：“侯王各以自己的封國為立身之本，不應彼此牽連。你們與諸侯王、列侯一道去跟丞相會集商議吧。”趙王彭祖、列侯曹襄等四十三人商議後，都說：“淮南王劉安極其大逆無道，謀反之罪明白無疑，應當誅殺不赦。”膠西王劉端發表意見說：“淮南王劉安無視王法肆行邪惡之事，心懷欺詐，擾亂天下，迷惑百姓，背叛祖宗，妄生邪說。《春秋》曾說‘臣子不可率眾作亂，率眾作亂就應誅殺’ 。劉安的罪行比率眾作亂更嚴重，其謀反態勢已成定局。臣所見他偽造的文書、符節、印墨、地圖以及其它大逆無道的事實都有明白的證據，其罪極其大逆無道，理應依法處死。至於淮南國中官秩二百石以上和比二百石少的官吏，宗室的寵幸之臣中未觸犯法律的人，他們不能盡責匡正阻止淮南王的謀反，也都應當免官削奪爵位貶為士兵，今後不許再當官為吏。那些並非官吏的其它罪犯，可用二斤八兩黃金抵償死罪。朝廷應公開揭露劉安的罪惡，好讓天下人都清楚地懂得為臣之道，不敢再有邪惡的背叛皇上的野心。”丞相公孫弘、廷尉張湯等把大家的議論上奏，天子便派宗正手持符節去審判淮南王。宗正還未行至淮南國，淮南王劉安已提前自刎而死。王后荼、太子劉遷和所有共同謀反的人都被滿門殺盡。天子因為伍被勸阻淮南王劉安謀反時言詞雅正，說了很多稱美朝政的話，想不殺他。廷尉張湯說：“伍被最先為淮南王策劃反叛的計謀，他的罪不可赦免。”於是殺了伍被。淮南國被廢為九江郡。
衡山王名劉賜，王后乘舒生了三個孩子，長男劉爽立為太子，二兒劉孝，三女劉無採。又有姬妾徐來生兒女四人，妃嬪厥姬生兒女二人。衡山王和淮南王兩兄弟在禮節上相互責怪抱怨，關係疏遠，不相和睦。衡山王聞知淮南王制造用於叛逆謀反的器具，也傾心結交賓客來防範他，深恐被他吞併。
元光六年（前129），衡山王入京朝見，他的謁者衛慶懂方術，想上書請術事奉天子。衡山王很惱怒，故意告發衛慶犯下死罪，用嚴刑拷打逼他認可。衡山國內史認為不對，不肯審理此案。衡山王便指使人上書控告內史，內史被迫辦案，但直言衡山王理屈。衡山王又多次侵奪他人田產，毀壞他人墳墓闢為田地。有關部門長官請求逮捕並追究衡山王的罪責，天子不同意，只收回他原先可以自行委任本國官秩二百石以上的官吏的權力，改為由天子任命。衡山王因此心懷憤恨，和奚慈、張廣昌謀劃，四處訪求諳熟兵法和會觀測星象以占卜吉凶的人，他們日夜鼓動衡山王密謀反叛之事。
王后乘舒死了，衡山王立徐來為王后。厥姬也同時得到寵幸。兩人互相嫉妒，厥姬 就向太子說王后徐來的壞話。她說：“徐來指使婢女用誣蠱（ｇǔ，古）邪術殺害了太子的母親。”從此太子心中怨恨徐來。徐來的哥哥來到衡山國，太子與他飲酒，席間用刀刺傷了王后的哥哥。王后怨恨惱怒，屢次向衡山王詆譭太子。太子的妹妹劉無採出嫁後被休歸孃家，就和奴僕通*，又和賓客通*。太子屢次責備劉無採，無採很惱火，不再和太子來往。王后得知此事，就殷勤關懷無採。無採和二哥劉孝因年少便失去母親，不免依附王后徐來，她就巧施心計愛護他們，讓他們一起毀謗太子，因此衡山王多次毒打太子。
元朔四年（前125）中，有人殺傷王后的繼母，衡山王懷疑是太子指使人所為，就用竹板毒打太子。後來衡山王病了，太子經常聲稱有病不去服侍。劉孝、王后、劉無採都說他的壞話：“太子其實沒病，而自稱有病，臉上還帶有喜色。”衡山王大怒，想廢掉他的太子名份，改立其弟劉孝。王后知道衡山王已決意廢除太子，就又想一併也廢除劉孝。王后有一個女僕善於跳舞，衡山王寵愛她，王后打算讓女僕和劉孝私通來沾汙陷害他，好一起廢掉太子兄弟而把自己的兒子劉廣立為太子。太子劉爽知道了王后的詭計，心想王后屢次誹謗自己不肯罷休，就算計與她發生*情來堵她的口。一次王后飲酒，太子上前敬酒祝壽，趁勢坐在了王后的大腿上，要求與她同宿。王后很生氣，把此事告訴了衡山王。於是衡山王召太子來，打算把他捆起來毒打。太子知道父王常想廢掉自己而立弟弟劉孝，就對他說：“劉孝和父王寵幸的女僕通*，無採和奴僕通*，父王打起精神加餐吧，我請求給朝廷上書。”說罷背向衡山王離去了。衡山王派人去阻止他，不能奏效，就親自駕車去追捕太子。太子亂說壞話，衡山王便用鐐銬把他囚禁在宮中。劉孝越來越受到衡山王的親近和寵幸。衡山王很驚異劉孝的才能，就給他佩上王印，號稱將軍，讓他住在宮外的府第中，給他很多錢財，用以招攬賓客。登門投*的賓客，暗中知道淮南王、衡山王都有背叛朝廷的謀劃，就日夜奉迎鼓勵衡山王。於是衡山王指派劉孝的賓客江都人救赫、陳喜製造戰車和箭支，刻天子印璽和將相軍吏的官印。衡山王日夜訪求像周丘一樣的壯士，多次稱讚和例舉吳楚反叛時的謀略，用它規範自己的謀反計劃。衡山王不敢仿效淮南王希冀篡奪天子之位，他害怕淮南王起事吞併自己的國家，認為等待淮南王西進之後，自己可乘虛發兵平定並佔有長江和淮水之間的領地，他期望能夠如願。
元朔五年（前124）秋，衡山王將入京朝見天子。經過淮南國時，淮南王竟說了些兄弟情誼的話，消除了從前的嫌隙，彼此約定共同製造謀反的器具。衡山王便上書推說身體有病，皇上賜書准許他不入朝。
元朔六年（前123）中，衡山王指使人上書皇上請求廢掉太子劉爽，改立劉孝為太子。劉爽聞訊，就派和自己很要好的白嬴前往長安上書，控告劉孝私造戰車箭支，還和淮南王的女侍通*，意欲以此挫敗劉孝。白嬴來到長安，還沒來得及上書，官吏就逮捕了他，因他與淮南王謀反事有牽連予以囚禁。衡山王聽說劉爽派白嬴去上書，害怕他講出國中不可告人的隱秘，就上書反告太子劉爽幹了大逆不道的事應處死罪，朝廷將此事下交沛郡審理。
元狩元年（前122）冬，負責辦案的公卿大臣下至沛郡搜捕與淮南王共同謀反的罪犯，沒有捕到，卻在衡山王兒子劉孝家抓住了陳喜。官吏控告劉孝帶頭藏匿陳喜。劉孝以為陳喜平素屢次和衡山王計議謀反，很害怕他會供出此事。他聽說律令規定事先自首者可免除其罪責，又懷疑太子指使白嬴上書將告發謀反之事，就搶先自首，控告救赫、陳喜等人參與謀反。廷尉審訊驗證屬實，公卿大臣便請求逮捕審訊衡山王。天子說：“不要逮捕。”他派遣中尉司馬安、大行令李息赴衡山國就地查問衡山王，衡山王一一據實做了回答。官吏把王宮都包圍起來嚴加看守。中尉、大行還朝，將情況上奏，公卿大臣請求派宗正、大行和沛郡府聯合審判衡山王。衡山王聞訊便刎頸自殺。劉孝因主動自首謀反之事，被免罪；但他犯下與衡山王女侍通*之罪，仍處死棄市。王后徐來也犯有以誣蠱謀殺前王后乘舒罪，連同太子劉爽犯了被衡山王控告不孝的罪，都被處死棄市。所有參與衡山王謀反事的罪犯一概滿門殺盡。衡山國廢為衡山郡。
太史公說：《詩經》上說“抗擊戎狄，懲治楚人”，此話不假啊！淮南王、衡山王雖是骨肉至親，擁有千里疆土，封為諸侯，但是不致力於遵守藩臣的職責去輔助天子，反而一味心懷邪惡之計，圖謀叛逆，致使父子相繼二次亡國，人人都不得盡享天年，而受到天下人恥笑。這不只是他們的過錯，也是當地習俗澆薄和居下位的臣子影響不良的結果。楚國人輕捷勇猛兇悍，喜好作亂，這是早自古代就記載於書的了。
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