老子是楚國苦縣厲鄉曲仁里人。姓李，名耳，字聃，做過周朝掌管藏書室的史官。
孔子前往周都，想向老子請教禮的學問。老子說：“你所說的禮，倡導它的人和骨頭都已經腐爛了，只有他的言論還在。況且君子時運來了就駕著車出去做官，生不逢時，就像蓬草一樣隨風飄轉。我聽說，善於經商的人把貨物隱藏起來，好像什麼東西也沒有，君子具有高尚的的品德，他的容貌謙虛得像愚鈍的人。拋棄您的驕氣和過多的慾望，拋棄您做作的情態神色和過大的志向，這些對於您自身都是沒有好處的。我能告訴您的，就這些罷了。”孔子離去以後，對弟子們說：“鳥，我知道它能飛；魚，我知道它能遊；獸，我知道它能跑。會跑的可以織網捕獲它，會遊的可製成絲線去釣它，會飛的可以用箭去射它。至於龍，我就不知道該怎麼辦了，它是駕著風而飛騰昇天的。我今天見到的老子，大概就是龍吧！”
老子研究道德學問，他的學說以隱匿聲跡，不求聞達為宗旨。他在周都住了很久，見周朝衰微了，於是就離開周都。到了函谷關，關令尹喜對他說：“您就要隱居了，勉力為我們寫一本書吧。”於是老子就撰寫了本書，分上下兩篇，闡述了道德的本意，共五千多字，然後才離去，沒有人知道他的下落。
有的人說：老萊子也是楚國人，著書十五篇，闡述的是道家的作用，和孔子是同一時代的人。
據說老子活了一百六十多歲，也有的人說活了二百多歲，這是因為他能修道養心而長壽的啊。
孔子死後一百二十九年，史書記載周太史儋會見秦獻公時，曾預言說：“當初秦國與周朝合在一起，合了五百年而又分開了，分開七十年之後，就會有稱霸稱王的人出現。”有的人說太史儋就是老子，也有的人說不是，世上沒有人知道哪種說法正確。總之，老子是一位隱君子。
老子的兒子叫李宗，做過魏國的將軍，封地在段幹。李宗的兒子叫李注，李注的兒子叫李宮，李宮的玄孫叫李假，李假在漢文帝時做過官。而李假的兒子李解擔任過膠西王劉卬的太傅，因此，李氏就定居在齊地。
社會上信奉老子學說的人就貶斥儒學，信奉儒家學說的人也貶斥老子學說“主張不同的人，彼此說不到一塊去”，難道就是說的這種情況嗎？老子認為，無為而治，百姓自然趨於“化”；清靜不撓，百姓自然會歸於“正”。
莊子是地人，叫周。他曾經擔任過地漆園的小吏，和梁惠王、齊宣王是同一時代的人。他學識淵博，涉獵、研究的範圍無所不包，他的中心思想卻本源於老子的學說。他撰寫了十餘萬字的著作，大多是託詞寄意的寓言。他寫的《漁父》、《盜蹠》、《胠篋》是用來詆譭孔子學派的人。而表明老子學說為目的的。《畏累虛》、《亢桑子》一類的，都空設言語，沒有實事。可是莊子善於行文措辭，描摹事物的情狀，用來攻擊和駁斥儒家和墨家，即使是當世博學之士，也難免受到他的攻擊。他的語言汪洋浩漫，縱橫恣肆，以適合自己的性情，所以從王公大人起，都無法利用他。
楚威王聽說莊周賢能，派遣使臣帶著豐厚的禮物去聘請他，答應他出任曹國的宰相。莊周笑著對楚國使臣說：“千金，確是厚禮；卿相，確是尊貴的高位。您難道沒見過祭祀天地用的牛嗎？餵養它好幾年，給它披上帶有花紋的綢緞，把它牽進太廟去當祭品，在這個時候，它即使想做一頭孤獨的小豬，難道能辦得到嗎？您趕快離去，不要玷汙了我。我寧願在小水溝裡身心愉快地遊戲，也不願被國君所束縛。我終身不做官，讓自己的心志愉快。”
申不害是京邑人，原先是鄭國的低階官吏。後來研究了刑名法術學問，向韓昭候求官，昭候任命他作了宰相。他對內修明政教，對外應對諸候，前後執政十五年。一直到申子逝世，國家安定，政治清明，軍隊強大，沒有哪個國家敢於侵犯韓國。
申不害的學說本源黃帝和老子而以循名責實為主，他的著作有兩篇，叫作《申子》。
韓非，是韓國的貴族子弟。他愛好刑名法術學問。他學說的理論基礎來源於黃帝和老子。韓非有口吃的缺陷，不善於講話，卻擅長於著書立說。他和李斯都是荀卿的學生，李斯自認為學識比不上韓非。
韓非看到韓國漸漸衰弱下去，屢次上書規勸韓王，但韓王沒有采納他的意見。當時韓非痛恨治理國家不致力於修明法制，不能憑藉君王掌握的權勢用來駕馭臣子，不能富國強兵尋求任用是賢能之士，反而任用誇誇其談、對國家有害的文學遊說之士，並且讓他們的地位高於講求功利實效的人。他認為儒家用經典文獻擾亂國家法度，而遊俠憑藉著武力違犯國家禁令。國家太平時，君主就寵信那些徒有虛名假譽的人，形勢危急時，就使用那些披甲戴盔的武士。現在國家供養的人並不是所要用的，而所要用的人又不是所供養的。他悲嘆廉潔正直的人不被邪曲奸枉之臣所容，他考察了古往今來的得失變化，所以寫了《孤憤》、《五蠹》、《內外儲》、《說林》、《說難》等十餘萬字的著作。
然而韓非深深地明瞭遊說的困難。他撰寫的《說難》一書，講的非常，但是他最終還是死在秦國，不能逃脫遊說的禍難。
《說難》寫道：
大凡遊說的困難，不是我的才智不足以說服君主有困難；也不是我的口才不足以明確地表達出我的思想有困難；也不是我不敢毫無顧慮地把意見全部表達出來有困難。大凡遊說的困難，在於如何瞭解遊說物件的心理，然後用我的說詞去適應他。
遊說的物件在博取高名，而遊說的人卻用重利去勸說他，他就會認為你品德低下而受到卑賤的待遇，一定會被遺棄和疏遠了。遊說的物件志在貪圖重利，而遊說的人卻用博取高名去勸說他，他就會認為你沒有頭腦而脫離實際，一定不會錄用你。遊說的物件實際上意在重利而公開裝作博取高名，而遊說的人用博取高名去勸說他，他就會表面上錄用你而實際上疏遠你；假如遊說的人用重利去勸說他，他就會暗中採納你的意見，而公開拋棄你本人，這些都是遊說的人不能不知道的。
行事能保密就成功，言談之中洩露了機密就會失敗。不一定是遊說者本人有意去洩露機密，而往往是在言談之中無意地說到君主內心隱藏的秘密，像這樣，遊說的人就會身遭災禍。君主有過失，而遊說的人卻引用一些美善之議推匯出他過失的嚴重，那麼遊說的人就會有危險。君主對遊說者的恩寵還沒有達到深厚的程度，而遊說的人把知心話全部說出來，如果意見被採納實行而且見到了功效，那麼，君主就會忘掉你的功勞；如果意見行不通而且遭到失敗，那麼遊說者就會被君主懷疑，像這樣，遊說的人就會有危險。君主自認為有了如願的良策，而且打算據為自己的功績，遊說的人參與這件事，那麼也會有危險，君主公開做著一件事，而自己另有別的目的，如果遊說者預知其計，那麼他也會有危險。君主堅決不願做的事，卻勉力讓他去做，君主去做丟不下的事，又阻止他去做，遊說的人就危險。所以說：“和君主議論在任的大臣，就會認為你離間他們彼此的關係；和君主議論地位低下的人，就會認為你賣弄權勢。議論他所喜愛的，那麼君主就會認為你是在利用他；議論君主所憎惡的，就會認為你試探他含怒的深淺。如果遊說者文辭簡略，那麼就會認為你沒有才智而使你遭到屈辱；如果你鋪陳辭藻，誇誇其談，那麼就會認為你語言放縱而無當。如果你順應君主的主張陳述事情，那麼就會說你膽小而做事不盡人意。如果你謀慮深遠，那麼就會說你鄙陋粗俗，倨傲侮慢。這些遊說的難處，是不能不知道的啊。
大凡遊說者最重要的，在於懂得美化君主所推崇的事情，而掩蓋他認為醜陋的事情。他自認為高明的計策，就不要拿以往的過失使他難堪；他自認為是勇敢的決斷，就不要用自己的意願使他激怒；他誇耀自己的力量強大，就不必用他為難的事來拒絕他。遊說的人謀劃另一件與君主相同的事，讚譽另一個與君主同樣品行的人，就要把那件事和另一個人加以美化，不要壞其事傷其人。有與君主同樣過失的人，遊說者就明確地粉飾說他沒有過失。待到遊說者的忠心使君主不再牴觸，遊說者的說辭，君主不再排斥，此後，遊說者就可以施展自己的口才和智慧了。這就是與君主親近不被懷疑，能說盡心裡話的難處啊！等到歷經很長的時間之後，君主對遊說的人恩澤已經深厚了，遊說者深遠的計謀也不被懷疑了，交相爭議也不被加罪了，便可以明白地計議利害關係達到幫助國君立業建功，可以直接指出君主的是非以正其身，用這樣的辦法扶持君主，就是遊說成功了。
伊尹作廚師，百里奚當俘虜，都是由此求得君上的任用。所以，這兩個人都是聖人。他們仍然不得不做低賤的事而經歷世事如此地卑汙，那麼智慧之士就不把這些看作是恥辱的了。
宋國有個富人，因為天下雨毀壞了牆。他兒子說：“不修好將會被盜”，他的鄰居有位老人也這麼說。晚上果然丟了很多財物，他全家的人都認為他兒子特別聰明卻懷疑鄰居那位老人。從前鄭武公想要攻打胡國，反而把自己的女兒嫁給胡國的君主。就問大臣們說：“我要用兵，可以攻打誰？”關其思回答說：“可以攻打胡國。”鄭武公就把關其思殺了，並且說：“胡國，是我們兄弟之國，你說攻打它，什麼居心？”胡國君主聽到這件事，就認為鄭國君主是自己的親人而不防備他，鄭國就趁機偷襲胡國，佔領了它。這兩個說客，他們的預見都是正確的，然而言重的被殺死，言輕的被懷疑，所以知道某些事情並不難，如何去處理已知的事就難了。
從前彌子瑕被衛國君主寵愛。按照衛國的法律，偷駕君車的人要判斷足的罪。不久，彌子瑕的母親病了，有人知道這件事，就連夜通知他，彌子瑕就詐稱主的命令駕著君主的車子出去了。君主聽到這件事反而讚美他說：“多孝順啊，為了母親的病竟願犯下斷足的懲罰！”彌子瑕和衛君到果園去玩，彌子瑕吃到一個甜桃子，沒吃完就獻給衛君。衛君說：“真愛我啊，自己不吃卻想著我！”等到彌子瑕容色衰退，衛君對他的寵愛也疏淡了，後來得罪了衛君。衛君說：“這個人曾經詐稱我的命令駕我的車，還曾經把咬剩下的桃子給我吃。”彌子瑕的德行和當初一樣沒有改變，以前所以被認為孝順而後來被治罪的原因，是由於衛君對他的愛憎有了極大的改變。所以說，被君主寵愛時就認為他聰明能幹，愈加親近。被君主憎惡了，就認為他罪有應得，就愈加疏遠。因此，勸諫遊說的人，不能不調查君主的愛憎態度之後再遊說他。
龍屬於蟲類，可以馴養、遊戲、騎它。然而他喉嚨下端有一尺長的倒鱗，人要觸動它的倒鱗，一定會被它傷害。君主也有倒鱗，遊說的人能不觸犯君主的倒鱗，就差不多算得上善於遊說的了。
有人把韓非的著作傳到秦國。秦王見到《孤憤》、《五蠹》這些書，說：“唉呀，我要見到這個人並且能和他交往，就是死也不算遺憾了。”李斯說：“這是韓非撰寫的書。”秦王因此立即攻打韓國。起初韓王不重用韓非，等到情勢吃緊，才派遣韓非出使秦國。秦王很喜歡他，還沒被信用。李斯、姚賈嫉妒他，在秦王面前底毀他說：“韓非，是韓國貴族子弟。現在大王要吞併各國，韓非到頭來還是要幫助韓國而不幫助秦國，這是人之常情啊。如今大王不任用他，在秦國留的時間長了，再放他回去，這是給自己留下的禍根啊。不如給他加個罪名，依法處死他。”秦王認為他說的對，就下令司法官吏給韓非定罪。李斯派人給韓非送去了毒藥，叫他自殺。韓非想要當面向秦王陳述是非，又不能見到。後來秦王后悔了，派人去赦免他，可惜韓非已經死了。
申子、韓子都著書立說，留傳到後世，學者大多有他們的書，我唯獨悲嘆韓非撰寫了《說難》而本人卻逃脫不了遊說君主的災禍。
太史公說：老子推重的“道”，虛無，順應自然，以無所作為來適應各種變化，所以，他寫的書很多措辭微妙不易理解。莊子宣演道德，縱意推論，其學說的要點也歸本於自然無為的道理。申子勤奮自勉，推行於循名責實。韓子依據法度作為規範行為的繩墨，決斷事情，明辨是非，用法嚴酷苛刻，絕少施恩。都原始於道德的理論，而老子的思想理論就深邃曠遠了。
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