廉頗是趙國優秀的將領。趙惠文王十六年（前283），廉頗率領趙軍征討齊國，大敗齊軍，奪取了陽晉，被封為上卿，他以勇氣聞名於諸侯各國。藺相如是趙國人，是趙國宦者令繆賢家的門客。
趙惠文王的時候，得到了楚國的和氏璧。秦昭王聽說了這件事，就派人給趙王一封書信，表示願意用十五座城交換這塊寶玉。趙王同大將軍廉頗及大臣們商量：要是把寶玉給了秦國，秦國的城邑恐怕不可能得到，白白地受騙；要是不給呢，就怕秦軍馬上來攻打。怎麼解決沒有確定，想找一個能派到秦國去回覆的使者，沒能找到。宦者令繆賢說：“我的門客藺相如可以派去。”趙王問：“你怎麼知道他可以呢？”繆賢回答說：“為臣曾犯過罪，私下打算逃亡到燕國去，我的門客相如阻攔我，說：‘您怎麼會了解燕王呢？’我對他說：‘我曾隨從大王在國境上與燕王會見，燕王私下握住我的手，說“願意跟您交個朋友”。因此我就瞭解他了，所以想往他那裡去。’相如對我說：‘趙國強，燕國弱，而您受寵於趙王，所以燕王想要和您結交。現在您是逃出趙國奔到燕國，燕國怕趙國，這種形勢下燕王必定不敢收留您，而且還會把您捆綁起來送回趙國。您不如脫掉上衣，露出肩背，伏在斧刃之下請求治罪，這樣也許僥倖被赦免。’臣聽從了他的意見，大王也開恩赦免了為臣。為臣私下認為這人是個勇士，有智謀，派他出使很適宜。”於是趙王立即召見，問藺相如說：“秦王用十五座城請求交換我的和氏璧，能不能給他？”相如說：“秦國強，趙國弱，不能不答應它。”趙王說：“得了我的寶璧，不給我城邑，怎麼辦？”相如說：“秦國請求用城換璧，趙國如不答應，趙國理虧；趙國給了璧而秦國不給趙國城邑，秦國理虧。兩種對策衡量一下，寧可答應它，讓秦國來承擔理虧的責任。”趙王說：“誰可以派為使臣？”相如說：“大王如果確實無人可派，臣願捧護寶璧前往出使。城邑歸屬趙國了，就把寶璧留給秦國；城邑不能歸趙國，我一定把和氏璧完好地帶回趙國。”趙王於是就派遣藺相如帶好和氏璧，西行入秦。
秦王坐在章臺上接見藺相如，相如捧璧獻給秦王。秦王大喜，把寶璧給妻妾和左右侍從傳看，左右都高呼萬歲。相如看出秦王沒有用城邑給趙國抵償的意思，便走上前去說：“璧上有個小紅斑，讓我指給大王看。”秦王把璧交給他，相如於是手持璧玉退後幾步站定，身體靠在柱子上，怒髮衝冠，對秦王說：“大王想得到寶璧，派人送信給趙王，趙王召集全體大臣商議，大家都說：‘秦國貪得無厭，倚仗它的強大，想用空話得到寶璧，給我們的城邑恐怕是不能得到的。’商議的結果不想把寶璧給秦國。我認為平民百姓的交往尚且不互相欺騙，何況是大國呢！況且為了一塊璧玉的緣故就使強大的秦國不高興，也是不應該的。於是趙王齋戒了五天，派我捧著寶璧，在殿堂上恭敬地拜送國書。為什麼要這樣呢？是尊重大國的威望以表示敬意呀。如今我來到貴國，大王卻在一般的臺觀接見我，禮節非常傲慢；得到寶璧後，傳給姬妾們觀看，這樣來戲弄我。我觀察大王沒有給趙王十五城的誠意，所以我又收回寶璧。大王如果一定要逼我，我的頭今天就同寶璧一起在柱子上撞碎！”相如手持寶璧，斜視庭柱，就要向庭柱上撞去。秦王怕他真把寶璧撞碎，便向他道歉，堅決請求他不要如此，並召來主管的官員檢視地圖，指明從某地到某地的十五座城邑交割給趙國。相如估計秦王不過用欺詐手段假裝給趙國城邑，實際上趙國是不可能得到的，於是就對秦王說：“和氏璧是天下公認的寶物，趙王懼怕貴國，不敢不奉獻出來。趙王送璧之前，齋戒了五天，如今大王也應齋戒五天，在殿堂上安排九賓大典，我才敢獻上寶璧。”秦王估量此事，畢竟不可強力奪取，於是就答應齋戒五天，請相如住在廣成賓館。相如估計秦王雖然答應齋戒，但必定背約不給城邑，便派他的隨從穿上粗麻布衣服，懷中藏好寶璧，從小路逃出，把寶璧送回趙國。
秦王齋戒五天後，就在殿堂上安排了九賓大典，去請趙國使者藺相如。相如來到後，對秦王說：“秦國從穆公以來的二十幾位君主，從沒有一個堅守盟約的。我實在是怕被大王欺騙而對不起趙王，所以派人帶著寶璧回去，從小路已到趙國了。況且秦強趙弱，大王派一位使臣到趙國，趙國立即就把寶璧送來。如今憑您秦國的強大，先把十五座城邑割讓給趙國，趙國怎麼敢留下寶璧而得罪大王呢？我知道欺騙大王之罪應被誅殺，我情願下油鍋被烹，只希望大王和各位大臣仔細考慮此事。”秦王和群臣面面相覷並有驚怪之聲。侍從有人要把相如拉下去，秦王趁機說：“如今殺了相如，終歸還是得不到寶璧，反而破壞了秦趙兩國的交情，不如趁此好好款待他，放他回到趙國，趙王難道會為了一塊璧玉的緣故而欺騙秦國嗎！”最終還是在殿堂上接見相如，完成了大禮讓他回國。
相如回國後，趙王認為他是一位稱職的大夫，身為使臣不受諸侯的欺辱，於是封相如為上大夫。秦國沒有把城邑給趙國，趙國也始終不給秦國寶璧。
此後秦國攻打趙國，奪取了石城。第二年，秦國再次攻趙，殺死兩萬人。
秦王派使者通告趙王，想在西河外的澠池與趙王進行一次友好會見。趙王害怕秦國，想不去。廉頗、藺相如商議道：“大王如果不去，就顯得趙國既軟弱又膽小。”趙王於是前往赴會，相如隨行。廉頗送到邊境，和趙王訣別說：“大王此行，估計路程和會見禮儀結束，再加上返回的時間，不會超過三十天。如果三十天還沒回來，就請您允許我們立太子為王，以斷絕秦國的妄想。”趙王同意這個意見，便去澠池與秦王會見。秦王飲到酒興正濃時，說：“寡人私下裡聽說趙王愛好音樂，請您彈瑟吧！”趙王就彈起瑟來。秦國的史官上前來寫道：“某年某為某日，秦王與趙王一起飲酒，令趙王彈瑟。”藺相如上前說：“趙王私下裡聽說秦王擅長秦地土樂，請讓我給秦王捧上盆缶，以便互相娛樂。”秦王發怒，不答應。這時相如向前遞上瓦缶，並跪下請秦王演奏。秦王不肯擊缶，相如說：“在這五步之內，我藺相如要把脖頸裡的血濺在大王身上了！”侍從們想要殺相如，相如圓睜雙眼大喝一聲，侍從們都嚇得倒退。當時秦王不大高興，也只好敲了一下缶。相如回頭招呼趙國史官寫道：“某年某月某日，秦王為趙王敲缶。”秦國的大臣們說：“請你們用趙國的十五座城向秦王獻禮。”藺相如也說：“請你們用秦國的咸陽向趙王獻禮。”秦王直到酒宴結束，始終也未能壓倒趙國。趙國原來也部署了大批軍隊來防備秦國，因而秦國也不敢有什麼舉動。
澠池會結束以後，由於相如功勞大，被封為上卿，位在廉頗之上。廉頗說：“我是趙國將軍，有攻城野戰的大功，而藺相如只不過靠能說會道立了點功，可是他的地位卻在我之上，況且相如本來是卑賤之人，我感到羞恥，在他下面我難以忍受。”並且揚言說：“我遇見相如，一定要羞辱他。”相如聽到後，不肯和他相會。相如每到上朝時，常常推說有病，不願和廉頗去爭位次的先後。沒過多久，相如外出，遠遠看到廉頗，相如就掉轉車子迴避。於是相如的門客就一起來直言進諫說：“我們所以離開親人來侍奉您，就是仰慕您高尚的節義呀。如今您與廉頗官位相同，廉老先生口出惡言，而您卻害怕躲避他，您怕得也太過分了，平庸的人尚且感到羞恥，何況是身為將相的人呢！我們這些人沒出息，請讓我們告辭吧！”藺相如堅決地挽留他們，說：“諸位認為廉將軍和秦王相比誰厲害？”回答說：“廉將軍比不了秦王。”相如說：“以秦王的威勢，而我卻敢在朝廷上呵斥他，羞辱他的群臣，我藺相如雖然無能，難道會怕廉將軍嗎？但是我想到，強秦所以不敢對趙國用兵，就是因為有我們兩人在呀，如今兩虎相鬥，勢必不能共存。我所以這樣忍讓，就是為了要把國家的急難擺在前面，而把個人的私怨放在後面。”廉頗聽說了這些話，就脫去上衣，露出上身，揹著荊條，由賓客帶引，來到藺相如的門前請罪。他說：“我是個粗野卑賤的人，想不到將軍您是如此的寬厚啊！”二人終於相互交歡和好，成為生死與共的好友。
這一年，廉頗向東進攻齊國，打敗了它的一支軍隊。過了兩年，廉頗又攻打齊國的幾邑，把它攻佔了。此後三年，廉頗進攻魏國的防陵、安陽，都攻克了。再過四年，藺相如領兵攻齊，打到平邑就收兵了。第二年，趙奢在閼（ｙù，玉）與城下大敗秦軍。
趙奢，本是趙國徵收田租的官吏。在收租稅的時候，平原君家不肯繳納，趙奢依法處治，殺了平原君家九個當權管事的人。平原君大怒，要殺死趙奢。趙奢趁機勸說道：“您在趙國是貴公子，現在要是縱容您家而不遵奉公家的法令，就會使法令削弱，法令削弱了就會使國家衰弱，國家衰弱了諸侯就要出兵侵犯，諸侯出兵侵犯趙國就會滅亡，您還怎能保有這些財富呢？以您的地位和尊貴，能奉公守法就會使國家上下公平，上下公平就能使國家強盛，國家強盛了趙氏的政權就會穩固，而您身為趙國貴戚，難道還會被天下人輕視嗎？”平原君認為他很有才幹，把他推薦給趙王。趙王任用他掌管全國的賦稅，全國賦稅非常公平合理，民眾富足，國庫充實。
秦國進攻韓國，軍隊駐紮在閼與。趙王召見廉頗問道：“可以去援救嗎？”回答說：“道路遠，而且又艱險又狹窄，很難援救。”又召見樂乘問這件事，樂乘的回答和廉頗的話一樣。又召見趙奢來問，趙奢回答說：“道遠地險路狹，就譬如兩隻老鼠在洞裡爭鬥，哪個勇猛哪個得勝。”趙王便派趙奢領兵，去救援閼與。
軍隊離開邯鄲三十里，趙奢就在軍中下令說：“有誰來為軍事進諫的處以死刑。”秦軍駐紮在武安西邊，秦軍擊鼓吶喊的練兵之聲，把武安城中的屋瓦都震動了。趙軍中的一個偵察人員請求急速援救武安，趙奢立即把他斬首。趙軍堅守營壘，停留二十八天不向前進發，反而又加築營壘。秦軍間諜潛入趙軍營地，趙奢用飲食好好款待後把他遣送回去。間諜把情況向秦軍將領報告，秦將大喜，說：“離開國都三十里軍隊就不前進了，而且還增修營壘，閼與不會為趙國所有了。”趙奢遣送秦軍間諜之後，就令士兵卸下鐵甲，快速向閼與進發。兩天一夜就到達前線，下令善射的騎兵離閼與五十里紮營。軍營築成後，秦軍知道了這一情況，立即全軍趕來。一個叫許歷的軍士請求就軍事提出建議，趙奢說：“讓他進來。”許歷說：“秦人本沒想到趙軍會來到這裡，現在他們趕來對敵，士氣很盛，將軍一定要集中兵力嚴陣以待。不然的話，必定要失敗。”趙奢說：“請讓我接受您的指教。”許歷說：“我請求接受死刑。”趙奢說：“等回邯鄲以後的命令吧。”許歷請求再提個建議，說：“先佔據北面山頭的得勝，後到的失敗。”趙奢同意，立即派出一萬人迅速奔上北面山頭。秦兵後到，與趙軍爭奪北山但攻不上去，趙奢指揮士兵猛攻，大敗秦軍。秦軍四散逃跑，於是閼與的包圍被解除，趙軍回國。
趙惠文王賜給趙奢的封號是馬服君，並任許歷為國尉。趙奢於是與廉頗、藺相如職位相同。
四年以後，趙惠文王去世，太子孝成王即位。孝成王七年（前259），秦軍與趙軍在長平對陣，那時趙奢已死，藺相如也已病危，趙王派廉頗率兵攻打秦軍，秦軍幾次打敗趙軍，趙軍堅守營壘不出戰。秦軍屢次挑戰。廉頗置之不理。趙王聽信秦軍間諜散佈的謠言。秦軍間諜說：“秦軍所厭惡忌諱的，就是怕馬服君趙奢的兒子趙括來做將軍。”趙王因此就以趙括為將軍，取代了廉頗。藺相如說：“大王只憑名聲來任用趙括，就好像用膠把調絃的柱粘死再去彈瑟那樣不知變通。趙括只會讀他父親留下的書，不懂得靈活應變。”趙王不聽，還是命趙括為將。
趙括從小就學習兵法，談論軍事，以為天下沒人能抵得過他。他曾與父親趙奢談論用兵之事，趙奢也難不倒他，可是並不說他好。趙括的母親問趙奢這是什麼緣故，趙奢說：“用兵打仗是關乎生死的事，然而他卻把這事說得那麼容易。如果趙國不用趙括為將也就罷了，要是 一定讓他為將，使趙軍失敗的一定就是他呀”。等到趙括將要起程的時候，他母親上書給趙王說：“趙括不可以讓他做將軍。”趙王說：“為什麼？”回答說：“當初我侍奉他父親，那時他是將軍，由他親自捧著飲食侍候吃喝的人數以十計，被他當做朋友看待的數以百計，大王和王族們賞賜的東西全都分給軍吏和僚屬，接受命令的那天起，就不再過問家事。現在趙括一下子做了將軍，就面向東接受朝見，軍吏沒有一個敢抬頭看他的，大王賞賜的金帛，都帶回家收藏起來，還天天訪查便宜合適的田地房產，可買的就買下來。大王認為他哪裡像他父親？父子二人的心地不同，希望大王不要派他領兵。”趙王說：“您就把這事放下別管了，我已經決定了。”趙括的母親接著說：“您一定要派他領兵，如果他有不稱職的情況，我能不受株連嗎？”趙王答應了。
趙括代替廉頗之後，把原有的規章制度全都改變了，把原來的軍吏也撤換了。秦將白起聽到了這些情況，便調遣奇兵，假裝敗逃，又去截斷趙軍運糧的道路，把趙軍分割成兩半，趙軍士卒離心。過了四十多天，趙軍飢餓，趙括出動精兵親自與秦軍搏鬥，秦軍射死趙括。趙括軍隊戰敗，幾十萬大軍於是投降秦軍，秦軍把他們全部活埋了。趙國前後損失共四十五萬人。第二年，秦軍就包圍了邯鄲，有一年多，趙國幾乎不能保全，全靠楚國、魏國軍隊來援救，才得以解除邯鄲的包圍。趙王也由於趙括的母親有言在先，終於沒有株連她。
邯鄲解圍之後五年，燕國採納慄腹的計謀，說是“趙國的壯丁全都死在長平了，他們的遺孤尚未成人”，燕王便發兵攻趙。趙王派廉頗領兵反擊，在鄗城大敗燕軍，殺死慄腹，於是包圍燕國都城。燕國割讓五座城請求講和，趙王才答應停戰。趙王把尉文封給廉頗，封號是信平君，讓他任代理相國。
廉頗在長平被免職回家，失掉權勢的時候，原來的門客都離開他了。等到又被任用為將軍，門客又重新回來了。廉頗說：“先生們都請回吧！”門客們說：“唉！您的見解怎麼這樣落後？天下之人都是按市場交易的方法進行結交，您有權勢，我們就跟隨著您，您沒有權勢了，我們就離開，這本是很普通的道理，有什麼可抱怨的呢？”又過了六年，趙國派廉頗進攻魏國的繁陽，把它攻克了。
趙孝成王去世，太子悼襄王即位，派樂乘接替廉頗。廉頗大怒，攻打樂乘，樂乘逃跑了。廉頗於是也逃奔魏國的大梁。第二年，趙國便以李牧為將進攻燕國，攻下了武遂、方城。
廉頗在大梁住久了，魏國對他不能信任重用。趙國由於屢次被秦兵圍困，趙王就想重新用廉頗為將，廉頗也想再被趙國任用。趙王派了使臣去探望廉頗，看看他還能不能任用。廉頗的仇人郭開用重金賄賂使者，讓他回來後說廉頗的壞話。趙國使臣見到廉頗之後，廉頗當他的面一頓飯吃了一斗米、十斤肉，又披上鐵甲上馬，表示自己還可以被任用。趙國使者回去向趙王報告說：“廉將軍雖然已老，飯量還很不錯，可是陪我坐著時，一會兒就拉了三次屎。”趙王認為廉頗老了，就不再把他召回了。
楚國聽說廉頗在魏國，暗中派人去迎接他。廉頗雖做了楚國的將軍，並沒有戰功，他說：“我想指揮趙國計程車兵啊。”廉頗最終死在壽春。
李牧是趙國北部邊境的良將。長期駐守代地雁門郡，防備匈奴。他有權根據需要設定官吏，防地內城市的租稅都送入李牧的幕府，作為軍隊的經費。他每天宰殺幾頭牛犒賞士兵，教士兵練習射箭騎馬，小心看守烽火臺，多派偵察敵情的人員，對戰士待遇優厚。訂出規章說：“匈奴如果入侵，要趕快收攏人馬退入營壘固守，有膽敢去捕捉敵人的斬首。”匈奴每次入侵，烽火傳來警報，立即收攏人馬退入營壘固守，不敢出戰。像這樣過了好幾年，人馬物資也沒有什麼損失。可是匈奴卻認為李牧是膽小，就連趙國守邊的官兵也認為自己的主將膽小怯戰。趙王責備李牧，李牧依然如故。趙王發怒，把他召回，派別人代他領兵。
此後一年多里，匈奴每次來侵犯，就出兵交戰。出兵交戰，屢次失利，損失傷亡很多，邊境上無法耕田、放牧。趙王只好再請李牧出任。李牧閉門不出，堅持說有病。趙王就一再強使李牧出來，讓他領兵。李牧說：“大王一定要用我，我還是像以前那樣做，才敢奉命。”趙王答應他的要求。
李牧來到邊境，還按照原來的章程。匈奴好幾年都一無所獲，但又始終認為李牧膽怯。邊境的官兵每天得到賞賜可是無用武之地，都願意打一仗。於是李牧就準備了精選的戰車一千三百輛，精選的戰馬一萬三千匹，敢於衝鋒陷陣的勇士五萬人，善射計程車兵十萬人，全部組織起來訓練作戰。同時讓大批牲畜到處放牧，放牧的人民滿山遍野。匈奴小股人馬入侵，李牧就假裝失敗，故意把幾千人丟棄給匈奴。單（ｃｈáｎ，纏）於聽到這種情況，就率領大批人馬入侵。李牧佈下許多奇兵，張開左右兩翼包抄反擊敵軍，大敗匈奴，殺死十多萬人馬。滅了襜（ｄāｎ，丹）襤（ｌáｎ，蘭），打敗了東胡，收降了林胡，單于逃跑。此後十多年，匈奴不敢接近趙國邊境城鎮。
趙悼襄王元年（前244），廉頗已經逃到魏國之後，趙國派李牧進攻燕國，攻克了武遂、方城。過了兩年，龐煖打敗燕軍，殺死劇辛。又過了七年，秦軍在武遂打敗並殺死趙將扈輒（ｚｈé，哲），斬殺趙軍十萬。趙國便派李牧為大將軍，在宜安進攻秦軍，大敗秦軍，趕走秦將桓齮。李牧被封為武安君。又過三年，秦軍進攻番吾，李牧擊敗秦軍，又向南抵禦韓國和魏國。
趙王遷七年（前229），秦國派王翦進攻趙國，趙國派李牧、司馬尚抵禦秦軍。秦國向趙王的寵臣郭開賄賂很多金錢，讓他施行反間計，造謠說李牧、司馬尚要謀反。趙王便派趙蔥和齊國將軍顏聚接替李牧，李牧不接受命令。趙王派人暗中乘其不備逮捕了李牧，把他殺了，並撤了司馬尚的官職。三個月之後，王翦趁機猛攻趙國，大敗趙軍，殺死趙蔥，俘虜了趙王遷和他的將軍顏聚，終於滅了趙國。
太史公說：知道將死而不害怕，必定是很有勇氣；死並非難事，而怎樣對待這個死才是難事。當藺相如手舉寶璧斜視庭柱，以及呵斥秦王侍從的時候，就面前形勢來說，最多不過是被殺，然而一般士人往往因為膽小懦弱而不敢如此表現。相如一旦振奮起他的勇氣，其威力就伸張出來壓倒敵國。後來又對廉頗謙遜退讓，他的聲譽比泰山還重，他處事中表現的智慧和勇氣，可以說是兼而有之啊！
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