徐溥，字時用，宜興人。祖父徐鑑曾任瓊州知府，對民眾多有恩惠。徐溥於景泰五年(1454)考中進士，授編修職。憲宗初年，提升為左庶子，又調升為太常卿兼學士。成化十五年(1479)，授禮部右侍郎職，不久轉為禮部左侍郎，一段時間後改在吏部任職。孝宗繼位，徐溥兼任文淵閣大學士，參預機要事務，不久晉升禮部尚書。
弘治五年(1492)，劉吉被罷免官職，徐溥任首輔，累次加封為少傅、太子太傅。劉吉治政狂妄兇暴，徐溥接替劉吉以後，以安定平靜為宗旨，務守成規，與同事劉健、李東陽、謝遷等同心協力輔助治理朝政，每當遇到不可行的事，總是一起爭辯。欽天監中被革職的監正李華為昌國公張巒選擇墓地，宮中降旨恢復他的官職。徐溥等上言道：“陛下登基以來，未曾有過宮中降旨事，恐怕權貴親倖之門一開，不良之徒無所顧忌，臣等不敢接受這一詔令。”八年，太皇太后召崇王進宮朝見，徐溥等與尚書倪嶽進行勸諫，明孝宗親自勸說太皇太后，此事才得以停止。占城奏報安南入境侵犯騷擾，孝宗準備派大臣前往調解，徐溥等說：“外國之間發生侵略現象，有關部門發道檄文告誡就行了，不需派遣使臣。萬一安南不聽使臣命令，則有損國威，再去興師問罪，後患越來越大。”就未派遣大臣。
這年十二月，孝宗下詔要撰三清樂章。徐溥等說“：天，至高無上，沒有誰能匹配。漢代祭祀五帝，儒者尚且認為不對。況且三清是道家荒謬之說。一天之上，豈得有三大帝。並且以周代柱下史李耳充其中一帝，將人鬼列為天神，荒誕至極。郊祀樂章都是太祖親自創作，現在以寫作的時俗詞曲祭祀神明，褻瀆更甚。臣等熟讀儒家書籍，對邪說俚曲向來不在意，不敢用旁門左道侍奉陛下。國家設定文淵閣，命令學士在此任職，的確是想讓學士為國家謀劃政事，講經論史，培養治政的根本，糾正過失，並非要其阿諛奉承，唯命是從。現在御前講席早已停止，講官入侍講讀很久沒有進行，異端邪說乘隙而入。這些都是因為臣等侍奉不當，不能夠啟發陛下之心，保持陛下初登位時治政的良好勢頭。我們萬分憂心與慚愧，無地自容。數月以來，對宮中降旨中處理政事不當的，我們將其封還宮中，並再三向皇上奏明我們的看法。希望陛下曲身聽從，使臣等竭盡拙笨之力稍稍有所幫助，不僅僅只指樂章一事。”奏章呈送孝宗，孝宗很讚賞，接納了他們的勸諫。
孝宗自弘治八年(1495)後，上朝時間漸晚，徐溥等屢次上言勸諫。宦官李廣借煉丹、設齋壇得到皇帝寵幸。十年二月，徐溥等上疏深切地論述說：“舊制，內殿每日兩次奏事，事項多的可以隨時上奏，皇帝又常常召見儒臣，諮詢政事。現在奏事每天只有一次，除上朝之外，再見不到陛下。奏章、奏議與批答不準時斷決，有的滯留好幾個月，有的竟然不施行。事情大多堆集在一起，妨礙政體。御前講席每年只開幾天，疏遠正直人士，邪說得以流行。近來聽說有借齋壇煉丹之說得到重用的。宋徽宗崇尚道教，科條儀式符..最盛行，以致顛沛流離於道路。金石之藥，效能多是酷烈的。唐憲宗相信柳泌以致殞命，此禍可作借鑑。現在龍虎山的上清宮、神樂觀、祖師殿以及內府番經廠都被焚燬，它們如有神靈，為什麼連自身也保不住？上天討厭這些汙穢行為，已是很明白的了。陛下如果親近儒臣，懂得正道，施行仁政，那麼福兆祥瑞，以及許多值得慶賀的好事就會不招自來，何須藉助妖妄之說呢？自古以來奸人要蠱惑君王動心，必定先說太平無事。唐朝大臣李絳曾說過‘：憂心於事行之前，可以免除擔憂。事情幹完了再擔憂，於事無益。’現在太平日子很長，沉溺於安逸。就目前來看，雖然好像無事，然而工役頻繁興起，苛捐雜稅百出，人馬疲憊不堪，民間窮困，人民愁苦的嘆息聲影響著上天的和順之氣以致造成火星失去常規，太陽無光，天鳴地震，草木成為妖孽，四方奏報這些情況的幾乎每月都有，將來的後患灼然使人擔憂。陛下高居深宮，言官都害怕引禍上身緘口沉默。臣等假如再不說，誰又肯為陛下說。”孝宗被徐溥的話所感動。
三月二十七日，孝宗在文華殿召見徐溥以及劉健、李東陽、謝遷，把各部門的奏疏交給他們說“：與先生輩商議。”徐溥等起草詔令呈上，孝宗就手批改。事端多的，劉健請求拿出去詳細閱讀，孝宗說“：何不就此地面議。”事完之後，賜徐溥等飲茶方退。自從成化年間，憲宗召彭時、商輅對答以後，至此時才開始再次出現，舉朝誇耀為盛事。然而在徐溥整個任職期間，也只有這麼一次受到皇帝召見。
不久，由於災害，異常現象發生，朝廷廣開言路，朝廷大臣所上的密封的奏章，過了一個月還不回答，而且言官因議論救助何鼎違背皇帝旨意等待被治罪已有很長時間，徐溥等都將這些情況向孝宗進言。於是擱置的奏章全部批發下來，並且免言官的罪。徐溥這時七十歲，以年老請求退休，孝宗不批准，下詔讓他在風雨寒暑天免去朝見。
十一年(1498)，皇太子離開東宮，加封徐溥太子太師，升為華蓋殿大學士。因為眼病請求返鄉。孝宗捨不得放他走，很久才同意他的返鄉，給徐溥很多賞賜。過了一年徐溥去世，追贈太師，賜諡號文靖。
徐溥生性莊重，舉止有法度，在內閣十二年，從容輔助勸導。遇到有人犯有過失，總是為其掩蓋，他說“：天生人才很不容易，我不忍心人才因小過錯被拋棄。”屢次遇到大獄案，以及逮捕言官，他都要從中委婉調停。孝宗仁慈淳厚，對徐溥等所提的意見大都接受，天下暗暗地受到他的庇護。徐溥曾說“：祖宗法度在恩惠百姓的事方面已經完備，所擔心的是不能守住。”因此，他對祖宗成法無所變更。徐溥對父母極為孝順，曾經兩次在父母墓旁小房居住。對自己的生活要求則很低，好施捨別人。購置義田八百畝贍養宗族族人，並請官府為之登記於冊以求永久儲存，孝宗為此免除徐溥家的徭役。
丘浚，字仲深，海南瓊山人。幼年失去父親，母親李氏教他讀書，他看一遍就能背誦。家貧無書，曾經走數百里路借書，必定將書借到才罷休。考取鄉試第一名，景泰五年(1454)，考中進士。改任庶吉士，授編修職。丘浚在翰林院任職後，見聞更加廣泛，尤其熟悉國家典故，以經國濟民自負。
成化元年(1465)，兩廣有戰事，丘浚向大學士李賢上書，指明陳述形勢，井井有條數千言。李賢對他的謀劃很欣賞，向皇帝稟報，憲宗命將丘浚的謀劃抄寫下來，讓總兵官趙輔、巡撫都御史韓雍看。韓雍等攻破賊軍，雖然不完全是用丘浚的計謀，然而丘浚因此在朝臣中頗有威望，任職期滿，晉升為侍講。參與撰寫《英宗實錄》，升為侍講學士。《續通鑑綱目》成書，提升為學士，調任國子祭酒。當時學習經義的書，好尚奇險怪異之文，丘浚在主持南畿的鄉試時，在分考和會試中他都痛切地抑制這種文風。丘浚任職國子監後，他督促國學生時，尤為懇切地告誡他們將文體返歸正道。不久晉為禮部右侍郎，掌管祭酒事務。
丘浚認為真德秀著的《大學衍義》對於治國平天下的條目敘述得不完備，丘浚就博採群書補充了這些內容，寫成《大學衍義補》。孝宗繼位，他向孝宗呈上此書。孝宗認為該書不錯，賞賜黃金紙幣獎勵丘浚，並命令有關部門刊印發行。特別提升為禮部尚書，掌管詹事府的事務。充任修撰《憲宗實錄》的副總裁。弘治四年(1491)，此書完成，加封丘浚為太子太保，不久兼任文淵閣大學士參預機要事務。尚書入內閣任職從丘浚開始，丘浚當時七十一歲。他認為《大學衍義補》所撰述的都可見之行動，請求摘其要點奏報皇帝，並下內閣商議付諸實行。孝宗批准他的請求。
第二年，丘浚上言道：“臣在成化年間見到彗星三次出現，遍掃三垣，方圓五六百里大地發生地震。近來彗星出現在天河，每天地震天鳴不已，怪鳥在宮中鳴叫三聲。《春秋》二百四十年，記載出現彗星三次，地震五次，飛禽兩次。現在卻在二十年之間屢次出現，非常令人害怕。希望陛下體會上天的仁愛，想到祖宗創業的艱難，修身清心以立根本，而適應政事的需要，謹慎對待自己所喜好、崇尚的東西，而不被異端所迷惑，節約財物，不至於耗費國家財富，公正地使用人才，不偏聽偏信，禁止以私事謁見請託，明確義理，保持節儉的品行，勤於政務，那麼，阿諛求寵、邪門旁道的亂政之徒就不敢為非做歹，天災就可以清除。”接著列舉二十二種時弊，孝宗都接受他的意見。六年(1493)由於眼病免去上朝。
丘浚在位時，曾經用寬大為懷啟發孝宗，以忠厚來改變士風。只是生性偏狹，曾與劉健在商議事情時，因意見不合，竟把帽子摔下地。言官說話不中他意，丘浚總是當面駁斥。他與王恕關係緊張，以至於不說話。六年(1493)考核群吏，王恕上奏章要罷免二千人。丘浚則請求未滿三年的仍任原職，無特別貪婪殘暴劣行的官吏仍留任，留下九十人。王恕爭辯無結果，要求離職。太醫院判劉文泰曾經與丘浚家有過來往，劉揭發王恕失職，王恕懷疑劉是受丘浚指使，而輿論大譁，說疏稿是丘浚寫的。王恕竟由此事被罷官，人們由此對丘浚很有看法。給事中毛..、御史宋德、周津等紛紛上奏章彈劾丘浚不能位居相位，孝宗不理睬。過了一年，加封丘浚少保職。八年，丘浚去世，終年七十六歲。追贈太傅，諡號文莊。
丘浚清廉不苟取，所居府第低下狹小，四十年不換。生性嗜好學問，年老右眼失明，仍手不釋卷。所發議論好偏激，聽者感到驚駭。到修撰《英宗實錄》，有人說對於于謙之死應該按不軌判罪來記載，丘浚說：“土木堡之變，如果沒有于謙，國家就很危險。事情久已有了定論，于謙所受的冤枉不能不辯白清楚。”他如此主持正義。正德年間，明武宗採納巡按御史的建議，賜在丘浚家鄉為丘浚建立祠堂起名叫“景賢”。
劉健，字希賢，洛陽人。父親劉亮在三原任教諭，很有學問，操行也好。劉健年輕時端莊持重，與同鄉閻禹易、白良輔一起出遊，得到河東薛蠧的學脈。天順四年(1460)，考取進士，改任庶吉士，授編修職。謝絕交往，閉門讀書，人們認為他質直刻板，然而他熟習典故，有經國濟民的志向。
成化初年，修《英宗實錄》時，朝廷起用正在居喪的劉健，劉健再三推辭，朝廷不同意。書完成後，劉健升為修撰，又連續升三級任少詹事，擔任東宮講官，為當時的太子(即後來的孝宗)所賞識。孝宗繼位，劉健升為禮部右侍郎兼翰林學士，進入內閣參預機要事務。弘治四年(1491)，晉升尚書兼文淵閣大學士，又加封太子太保，改任武英殿大學士。十一年春天，進銜為少傅兼太子太傅，代替徐溥任首輔。
劉健的學問精深，外表嚴肅，敢於發表意見，以天下為己任。清寧宮發生火災，太監李廣畏罪自殺。劉健與同事李東陽、謝遷上疏說：“古代帝王沒有不遇到災害而恐懼的，向來奸人佞臣炫惑聖明皇帝的視聽，賄賂流行，賞罰失當。災異的積累，正是這些原因，現在所幸首惡消除，陛下開始醒悟，然而餘惡尚未除盡，過去的積弊尚未革除，我願意奮發有為於政事，舉薦賢才，貶退奸惡，賞罰分明。凡是所應當施行的，果斷處置毫不猶豫，不再因循守舊，以免後悔。”孝宗正讚賞接納劉健的意見，而李廣同黨蔡昭等隨即取到聖旨，給予李廣祭祀安葬和祠堂牌匾，劉健等極力勸諫，僅停祠堂牌匾。南北言官一一陳述時政，多次進行評論、彈劾，皇帝一概不理睬。國子監生江王容彈劾劉健、李東陽堵塞抑制言路。孝宗安慰挽留劉健、李東陽，而將江王容下獄，劉、李二人極力救助，江王容才被釋放。
成化十三年(1477)四月，大同有敵情警報，京城戒嚴。兵部要求對京營諸將領進行鑑別，孝宗召劉健、李東陽和謝遷到平臺面議對諸將的去留。免去遂安伯陳韶等三人，而召鎮遠侯顧溥統率團營。當時孝宗上朝很晚，劉健等為此勸諫孝宗，孝宗僅點頭而已。
十四年(1478)秋，由於戰事發生，部隊缺乏軍餉，為此孝宗屢次要朝廷大臣討論此事，劉健等說：“天下的財力，它的增加是有限的。現在光祿寺費用每年增加幾十倍，各地織作作坊一味追求新奇精巧，請齋醮祭祀每天耗費以萬計。京城儲糧的大倉不能滿足軍隊的糧食需要，而內府從太倉取糧動輒就是四五十萬。皇親貴戚請佔田地，奪取鹽利的，也是數千萬計，大興土木，橫徵暴斂。傳奉冗官的官俸祿，內府工匠的口糧，年增月積，沒有到頭的日子，財富怎會不匱乏？現在陝西、遼東邊防戰事正激烈，湖廣、貴州軍隊相繼調動，不知靠什麼滿足軍隊的需要，希望陛下杜絕無益的花費，親自帶頭推行節儉，作為中外的表率而使群臣得以竭盡其誠，謀求革除時弊的良策，這是國家的幸運。”
第二年四月，劉健借災異向皇帝陳述要勤於朝講、節省費用、停辦齋醮、賞罰公平幾件事。到冬天，南京、鳳陽發大水，廷臣多次上言時務，許久沒回音，劉健等為此立即向孝宗陳述怠慢朝政的過失，請求皇帝勤於聽取朝臣的意見，以振朝綱，孝宗都讚許地接受其進言。《大明會典》完成，加封劉健少師兼太子太師、吏部尚書、華蓋殿大學士。與李東陽、謝遷一同接受皇帝賞賜的蟒衣。閣臣得賜蟒衣自劉健等開始。
孝宗事奉兩宮太后很恭敬小心，而兩宮太后都推崇佛道二教。先前，清寧宮建成，孝宗命灌頂國師設壇慶賀，又派宦官攜帶真武像，在武當山設定祭壇，派使者上泰山獻神袍，或者大白天在街市上到處點燈。孝宗很怕違背太后的旨意，曲從逢迎，而劉健等極力勸諫。十五年六月，下詔擬撰寫《釋迦啞塔像贊》，十七年二月，下詔命在朝陽門外建延壽塔，任命道士林永祺等五人為真人，這些都因劉健等力諫方罷。
這年夏天，小王子圖謀侵犯大同，孝宗召見閣臣商議對付的辦法，劉健請求精簡京營大帥，接著說京軍怯弱不足以應戰，請求從現在起停止京軍的勞役以蓄養銳氣。孝宗表示同意。退朝後又上奏章對邊防事宜建言，孝宗全都允准。不久，邊境緊急戰報交替傳來，孝宗受宦官苗逵的蠱惑要出兵。劉健、李東陽、謝遷進行阻止，孝宗猶豫不決。兵部尚書劉大夏也說京軍不能動，這才沒出兵。
孝宗自十三年，召見劉健等後，閣臣很少能見到皇帝，這時在位已久，更加熟悉政事，數次召見大臣，要依次革除繁法苛政，消除積弊。曾經論及理財事，李東陽極力說明鹽政的弊病，由於需求者眾多，因而私鹽販運數倍增長。劉健說：“太祖時茶法剛開始施行，駙馬歐陽倫因為私自販茶被判死刑，連高皇后都不能救他。歐陽倫這樣的事誰敢跟陛下說。”孝宗說：“不是不敢說，而是不肯說。”於是詔令戶部核實利弊，全部奏報朝廷。
當時，劉健等三人同心輔政，竭心盡力，知無不言。孝宗開始有的聽取有的不採納，不久劉健等更為孝宗所信任，其所奏請的事項無不接納，不呼劉健之名，而稱先生。每次晉見，孝宗總是屏退左右的人，左右的人偶爾從屏風裡偷聽，只聽見孝宗每每稱好，對任免文武大臣，治理整頓屯田、鹽政、馬政等各項政事，劉健輔佐協助最多。
不久，孝宗病危，召劉健等到乾清宮。孝宗掙扎著坐起來，很詳細地敘述在位前後的情況，命令近侍記下來。說完後，拉著劉健的手說：“先生輩輔導勤苦。太子聰明，但年紀尚幼，好安逸遊樂，先生輩要常勸他讀書，輔佐他成為賢主。”劉健等哽咽著叩頭領命而出。第二天孝宗去世。
武宗繼位，劉健等對諸弊政進行治理。凡是孝宗所想興辦或罷免的全都以遺詔形式下令施行。劉瑾是原東宮太監，與馬永成、谷大用、魏彬、張永、丘聚、高鳳、羅詳等八人一同受重用，時稱之“八黨”，每天帶領武宗遊玩嬉戲，詔書所頒列的條款一概阻止不去實行。京師從六月到八月下雨。劉健等上言道“：陛下登基詔書發出，全國歡呼，盼望太平。到現在兩個月了，未聽說精簡多少閒散人員，節省多少糜費。詔書所載，僅僅是一紙空文。因此陰陽失調，晴雨失常。如監局、倉庫、城門及四方守備內臣增置幾倍，朝廷養軍匠花費數以萬計，僅僅為了滿足軍隊的役使，卻不願淘汰。對那些荒廢職事、糜費俸祿的文武大臣怎可不貶斥？給畫史、工匠濫授官多至幾百人，怎不罷免？內承庫年開支白銀數百餘萬兩，並無記錄，司鑰庫貯存錢數百萬，也不知有否，怎不查核。至於釋放皇宮花園的珍禽奇獸，遣散前朝宮人，都是新朝政事，首先需要辦理的，而陛下全然不去施行，拿什麼去撫慰全國臣民的期望呢？”武帝雖然回覆語氣和緩的詔命，然而左右的宦官一天比一天放縱，各種費用日益增多。武宗享祀郊廟，宦官帶刀披甲簇擁在聖駕後面。內府諸監局僉書多到一百幾十人，光祿寺每天的供應驟增幾倍。劉健等盡力陳述其弊病，請求武宗勤於政事和講學，武宗只說知道了。
正德元年(1506)二月，武宗聽從尚書韓文的話，京城地區皇莊由有司徵稅，而每莊仍留宦官一人、校尉十人。劉健等說“：皇莊既然是供奉兩宮太后的，就應該全部交付有司管理，不應該仍由私人主管，反而失去朝廷尊親的本意。”接著詳細地說明內臣管理莊田侵擾百姓。武宗不理睬。吏、戶、兵三部以及都察院各有奏疏，爭論職權範圍，為皇帝身邊的佞臣所阻撓。劉健等草擬旨文，武宗不同意，令重新草擬，劉健等極力勸諫，稱：“奸商譚景清的敗壞鹽政，北征將士的無功授官，武臣神英的負罪輕視法令，御用監書吏壞亂考試製度，都是以一二個人的私恩，破壞了百年定製。況且現今政令維新，而地震天鳴，白虹貫日，恆星白天出現，太陽無光。內賊橫行，外寇猖獗，財匱民窮，埋怨毀謗交相發生。而朝廷內外不法臣僚正乘機作惡，排除忠直人士如排除仇敵，保護奸佞小人如保護親生骨肉。這種情形一天比一天嚴重，禍變的到來恐怕不遠了。臣等受到先帝的信任，被當作心腹。近來聖旨從宮中頒下，絲毫不讓我等知道。如有所籌劃竟聽從奸臣隨意改變。諸如此類，不可勝舉。臣等如再顧惜自己的身家性命，一起阿諛順從，那麼就欺上誤國，死有餘辜。所擬定的四疏，不敢再更改，謹以原來擬定的進獻。”武宗不理。
過了幾天，劉健又說：“臣等時遇先帝臨終授予遺命，誠懇地將陛下託付臣等，對此知遇之恩，臣等刻骨銘心，發誓以生命作為報償。陛下的即位詔書頒發後，天下人伸長脖子盼望政事革新，然而朝令夕改，迄今無安寧的日子。百官各府，仿效成風，不是擱置不行，就是完全改變了詔令本意，敢於上言的認為是多話，幹事的認為是無中生有，接連上奏說是輕慢打擾，治理剔除弊政說是變亂更改；對於有關民生國計的事，則置若罔聞，有關涉及到近幸、貴戚的事，則竭力保護牢不可破。臣等心裡知道不能說這些，從君臣之義上說應當知無不言，比如對鹽法、賞功諸事的上言全面地陳述了其利害。期待數日，未見批覆。如果認為臣等說的對，應當下令施行，如果說的不對，就應當斥責。而擱置宮中不回覆，就像沒有這件事。政出多門，過失歸於臣等。宋儒朱子曾說：‘一天在於其位，則一天盡職於其官職；一天不盡職於其官職，則不敢一天立於其位。’如果只冒顧命大臣之名而不盡輔導之實，既有負先帝，又負於陛下，天下後世將會說臣什麼呢？懇請陛下明察，特此賜臣退休。”武宗好言安慰挽留，但劉健所擬四疏仍不批下來。
過了五天，劉健等又上疏，一一列舉政令十大失策，指責貴戚、近幸尤其痛切。接著再次重申以前的請求。武宗不得已，才將前疏批下來，命令主管部門詳細商議。劉健知道自己的志向終歸行不通，首先上奏章懇請退休返鄉，李東陽、謝遷接著也提出退休請求，武宗都不批准。不久主管部門商議結果出來，與劉健的要求相符。武宗勉強表示同意，於是諸失利者都對劉健恨得咬牙切齒。
六月六日，劉健又上言說：“近日以來，陛下不上朝的時候太多，處理奏章等政務越來越晚，遊玩嬉戲面更廣，徑直命令停止御前講席。臣等愚昧，不知陛下宮中有何事比這還要緊的。濫賞胡亂花費是不能立崇尚節儉的風尚，射箭、釣魚、打獵是不能修養仁人之心，鷹犬狐兔為田野之物，是不可以養在朝廷，持弓箭著盔甲是戰事的象徵不可以在宮禁裡擺弄的。現在聖學很長時間不講，對正直的人不信任，忠直之言聽不進，下情不能上達，而這幾者交雜在一起，臣不勝憂慮和恐懼。”武宗說“：朕聽說帝王不可能無過錯，貴在改過。卿等說的對，朕當改正。”劉健等於是記錄廷臣所陳述有關時政的重要部分，請求放在皇帝座位旁邊以早晚省察瀏覽；疏中還說不要單獨騎馬馳騁，輕易離開皇宮；不要頻繁臨幸宦官居所、乘船遊湖；不要沉湎於養鷹犬拉弓射箭；不要接受內侍進獻的飲食。疏呈送上去後，武宗回答知道了。先前，孝宗陵墓完工，劉健等即要求開御前講席。武宗起初勉強答應，後來多次以朝見兩宮太后停講，或者說要騎馬出行。劉健等對武宗進諫懇切至極。八月，武宗已經大婚，劉健等又請開講，武宗下令等到九月，到期又命停午講。劉健等拿先帝故例，要求每日二次進講，力爭沒有結果。
當時，劉健等懇切地上疏勸諫多次，而由於武宗親近小人，終究沒有改變。不久派宦官崔杲等監督織造，求鹽一萬二千引。主管部門就此事上奏，給事中陶諧、徐昂，御史杜..、邵清、楊儀等先後進諫，劉健等也說不行。武宗召劉健等到暖閣面議，對武宗的許多責問，劉健等都給予恰當的回答，武宗見難不倒他們，最後嚴肅地說“：天下事哪能都是宦官所敗壞，朝臣壞事的十有六七，先生輩也應明白這一點。”接著命崔杲所求的鹽引如數發放。劉健等退下，第二次上奏章說不能這樣。武宗自愧失言，就同意了劉健等所奏的。於是朝廷內外都高興，認為武宗或許可以改過。
劉健等就謀劃除掉“八黨”，接連上奏章請求誅“八黨”。言官也相互議論宦官罪狀，劉健、謝遷及李東陽上的奏章很嚴厲。武宗派司禮到內閣說“：朕已改過了，那就為朕赦免他們。”劉健等說：“他們得罪祖宗，不是陛下能赦免的。”又上言說“：君王對於小人，不瞭解而誤用，天下尚且希望君王瞭解後而除掉。瞭解了而不去掉則小人更加放肆，君子更加危險，以至於紛亂不停，況且邪正不可並立，現在舉朝要除去這幾個人，陛下又知道他們的罪行而留其在左右，不僅僅朝臣疑慮恐懼，這幾人自己也不會安心。上下猜疑，朝廷的內外不合，禍亂就由此而起。”武宗不聽。劉健等以辭職為挾進行諫爭。劉瑾等八人十分窘迫，相對哭泣。而尚書韓文等又上疏，於是武宗命司禮王嶽等到內閣商議，一天來三次，想將劉瑾等安置在南京。謝遷想就此誅殺劉瑾等，劉健推開几案哭著說：“先帝臨終前，拉著我的手，將國家大事託付，現在墳土未乾，而讓此輩敗壞到這種地步，臣死有何臉面見先帝！”劉健聲色俱厲。王嶽向來剛正疾惡，慨然說：“內閣議論得對。”宦官範亨、徐智等也這樣認為。這天晚上，劉瑾八人更加著急，圍繞在武宗面前哭。武宗發怒，立即將王嶽等抓進詔獄，而劉健等不知道，正依仗王嶽做內應。第二天，韓文倡導九卿伏闕再三諫爭，劉健迎面碰著說：“事快要成了，公等只管堅持。”頃刻事情大變，八人都寬恕不問罪，而劉瑾執掌司禮。劉健、謝遷於是要求辭職，武宗賜敕書提供車馬食宿，按照舊例付給月糧及每年的役工。
劉健退職以後，劉瑾還懷恨不已。第二年三月十日，擬詔列五十三人為奸黨，以劉健為首，貼在朝堂。又過二年，削去劉健的官籍，貶為百姓，追回誥命文書。劉瑾被誅殺後，劉健恢復官職，後退休。後來聽說武宗幾次出巡遊玩，總是嘆息不進食，他說：“我有負先帝。”世宗即位，命官員送敕慰問，將劉健與司馬光、文彥博相比，賞賜有加。到劉健年近九十歲，世宗詔令巡撫大臣到他府第送束帛、活羊、上等醇酒，封其孫子劉成學為中書舍人。嘉靖五年(1526)去世，終年九十四歲。留上數千言的遺表，鼓勵世宗修身勤學，親賢遠佞。世宗驚悸悲痛，賞賜很重，追贈太師，諡號文靖。
劉健氣度威嚴，以身作則。退朝後，同事私下晉見，他不說一句話。許進一夥要推薦焦芳進入吏部，劉健說：“老夫不久歸田，這個座位將為焦芳所有，恐怕諸公都要受其所害了。”後來七人果為焦芳所排擠。李東陽用詩文引導後來人，海內人士都擊掌談論文學，劉健好像沒聽見，獨教人研究經學，尋求性理的根源。其事業光明偉大，在明朝輔臣中很少有人可以與之相比。
謝遷，字於喬，餘姚人。成化十年(1474)，鄉試第一名。第二年考中進士，又是第一名。授修撰職，接著升任左庶子。
弘治元年(1488)春，宦官郭鏞提出預選妃嬪以備六宮。謝遷上言道“：先帝陵墓未完工，理應等待。除服之期也不遠了。陛下年輕，請等居喪期滿後再慢慢地商議也不晚。”尚書周洪謨等也同謝遷意見一致，孝宗同意了。孝宗為太子時，謝遷已是講官，到這時，參加日講，致力於竭誠啟發開導皇帝。日講前天晚上，他必定衣冠整齊地練習背誦，到進講時，對詞的講解詳細準確，獲得孝宗多次稱讚。晉升為少詹事兼侍講學士。
八年(1495)朝廷下詔書命謝遷同李東陽進入內閣參預機要事務。時逢謝遷居喪期間，他極力推辭，直到服滿才接受任命。升任詹事兼任原來官職。皇太子前往封地，加封謝遷為太子太保、兵部尚書兼東閣大學士。他上疏鼓勵太子親賢遠佞，勤於學習，力戒一味享樂，孝宗很讚賞。因為大同發生戰事，滿足不了供應，尚書馬文升請求增加南方兩稅摺合的銀兩。謝遷說“：先朝因為南方的賦稅重，所以用折銀的辦法解決，假如又增加，恐怕百姓不堪忍受。況且富國在於節省費用，如果花費無節制，即使增加賦稅又有什麼用？”尚書倪嶽也持反對意見，此議於是擱置下來。
孝宗晚年感慨地要治理弊政，而內府諸庫及糧倉、馬坊的宦官行奸枉法，不能深入追究。御馬監、騰驤四衛勇士自以為禁軍不隸屬兵部，一律以空名領取糧餉，其弊尤為厲害。謝遷趁此機會向孝宗提出來，孝宗命令草擬旨文禁止。謝遷說“：虛言禁止無益，應該命官署收集弊端，詳細地奏報朝廷。然後嚴格訂立條約，違犯者必誅，那樣積蠹可望除掉。”孝宗表示同意。
謝遷儀表英俊魁梧，秉性正直聰明。他與劉健、李東陽一同輔政，而謝遷處事敏捷，善於提出主張。時人為之有言道：“李公善於謀劃、劉公善於決斷、謝公尤其善於侃侃而談。”天下人稱謝遷為賢相。
武宗即位，又封他少傅兼太子太傅。幾次進諫，武宗都不聽。因天變無常，他極力要求辭官，武宗就安慰挽留他。後要求誅殺劉瑾不成功，於是與劉健一起辭官返鄉，朝廷對他的賞賜等禮數都與劉健一樣。而劉瑾對謝遷的怨恨不解。焦芳已經靠依附劉瑾進入內閣，也恨謝遷曾舉薦王鏊、吳寬代替自己，沒有舉薦他，就直接從內宮取聖旨強制罷免謝遷的弟弟兵部主事謝迪，貶謝遷的兒子編修謝丕為民。
四年(1509)二月，因為浙江應詔所推薦的才德雙全人士，餘姚的周禮、徐子元、許龍，上虞的徐文彪都是謝遷的同鄉，而草擬詔書的是劉健，劉瑾一夥想借此算成謝、劉二人的罪狀。假傳聖旨稱餘姚隱士為何這麼多？此必定是徇私情而援引，將周禮等人關進詔獄，供詞牽連到劉健、謝遷。劉瑾要逮捕二人，沒收其家產，李東陽從中極力化解。焦芳在旁邊厲聲說：“縱使從輕寬恕，也應當取消原有身份。”聖旨下，同焦芳說的一樣，周禮等都被罰戍邊。尚書劉宇又彈劾劉、謝所轄兩部門向上彙報失實，被判罪罰米，有的削去門籍。另外詔令從今後餘姚人不得當選京官，並寫成條文。這年十二月，言官根據劉瑾的意圖，請求收回劉健、謝遷以及尚書馬文升、劉大夏、韓文、許進等的誥命，下詔一併追還所賜的玉帶衣物，同時被收回誥命的人有六百七十五人。當時，人們都為謝遷擔心，而他與客人下圍棋、賦詩鎮定自若。劉瑾被誅，他恢復官職，後辭官退休。
世宗即位，遣使慰問謝遷，起用謝迪為參議，謝丕恢復翰林院的官職。謝遷於是派兒子謝正入朝致謝鼓勵皇帝勤學、師法祖先、納諫。世宗優容地下旨回覆。嘉靖二年(1523)，又下詔命有關部門去慰問。六年，大學士費宏推舉謝遷代替自己，楊一清想阻止張璁入選，也盡力推薦謝遷。世宗於是派遣官員送去自己親手寫的詔書到謝遷家啟封宣旨，命巡撫、按官敦促他上路。謝遷時年七十九歲了，不得已接受任命。等到他到朝廷，而張璁已經進入內閣，楊一清因為官職高於謝遷而無意輔助他。謝遷任職數月後極力請求離去。世宗對待他更加優待，天寒免去上朝參拜，除夕日賜御製詩，有病時則派遣太醫去為他治病，並賜藥和食物，光祿送去酒食，道路上盡是派往謝遷家慰問的使者。謝遷終究在第二年三月辭官回家。十年在家去世，享年八十三歲。追贈太傅，諡號文正。
謝迪官至廣東布政使。謝丕鄉試第一名，弘治末年，考中進士，官至吏部左侍郎，追贈禮部尚書。
李東陽，字賓之，茶陵人，以軍籍身分居住京城。他四歲能夠寫一尺見方的大字，明景帝召見了李東陽，並且當面測試，景帝非常高興，將東陽抱著放在自己的膝上，賜給他水果和紙幣。後來景帝又兩次召東陽講解《尚書》要義，很合景帝的心意，命他進入京學。天順八年(1464)，李東陽十八歲，考中進士，被推選為庶吉士，授予編修職位。逐漸升為侍講學士，擔任東宮講官。
弘治四年(1491)，《憲宗實錄》編纂完畢，李東陽由左庶子兼侍講學士，提升為太常少卿，仍舊兼任著以前的官職。五年，因發生旱災朝廷廣開言路。東陽一條條摘錄《孟子》七篇的要義，附上對時政得失的看法，共計數千字，呈送皇帝，明孝宗很讚賞。內閣大臣徐溥等因為皇帝的文告命令繁多，請求仿照先朝王直舊例設官專門負責。於是提升東陽為禮部右侍郎兼侍讀學士，進入內閣專門主管詔書命令。八年以現任職務進入文淵閣，參預機要事務，與謝遷同一天到位。過了一段時間，進升為太子少保、禮部尚書兼文淵閣大學士。
弘治十七年(1504)，闕里廟重新建成，東陽奉命前去祭祀。返回後上疏說：“臣奉使命急速上路，正遇上極為嚴重的旱災。天津一帶，夏麥已經枯死，秋稻還未下種，縴夫衣不遮體，扛鋤的農人一副飢餓的面容，盜賊四處橫行，其中青州尤為嚴重。南方來的人說，江南、浙東的道路上擠滿了流亡的人，地方戶口減少，軍隊人員空虛，倉庫裡無十天的積儲，做官的短缺好幾年的俸祿。東南是國家財賦重地，一年的大荒已經到如此地步，北方人苟且懶惰，向來沒有積蓄，如果今年秋天再歉收，民眾如何承受得了？事情的變數，恐怕是難以預測的事。臣雖然長期在官署，天天接觸奏章奏議，但如果不是經過這地方，仍然不可能瞭解這些情況，何況陛下深處皇宮之中呢？
“臣在路上察訪，都說吃白飯的閒散人太多，國家的費用沒有常規，差使勞役頻繁，苛捐雜稅重疊。京城大興土木，使服勞役的軍士財力竭盡，每逢遇到操練，寧死不去。世家豪族所佔的田地面積跨越郡縣，還不斷向上伸手要求再賜。親王前往封地，供應十萬至二三十萬兩。遊手好閒的人，以皇親僕從為名往往在關口、渡口及都會城市大開市場、店鋪，來收取商稅。國家建都在北方，供應依賴東南，商人都害怕地跑了，這遠不是什麼小事情。再有織造內官放縱手下人騷擾，守閘官吏沒有不驚駭而跑的，當地窮困小商小販沒有不騷動的。這又是臣所親眼看見的事。
“民間的情況，郡縣官府不瞭解，郡縣的情況，朝廷不知道，朝廷的情況，深宮也不知道。起初為容忍遮蓋，最後發展到矇蔽。容忍的事端還小，矇蔽的禍患就很深。臣在山東聽說陛下由於災害異常現象屢次出現，下命令要群臣不要忌諱把話都說出來，然而詔書頻頻下達，群臣在奏章奏議中都已把自己的見解陳述。但是事關內廷、貴戚的事，一動就受到牽制，經過好幾年，拖了很長時間，最後都杳無音信。我的確擔心今天所說的那些話又成為虛文。請求取出以前朝廷內外條奏，仔細地加以選擇，當機立斷予以實施。”孝宗表示讚許，全部條奏交給所主管官署。
這時，孝宗幾次召內閣大臣當面議政。李東陽與首輔劉健等盡心獻言，對於有關時政的過失必定盡言極諫。東陽擅長古文，閣中奏議大多是他寫的。奏議發出，天下傳閱吟誦。第二年孝宗去世，東陽與劉健、謝遷一同接受顧命，輔助太子。
武宗即位，又連續加封東陽為少傅兼太子太傅。劉瑾進入司禮監，東陽與劉健、謝遷當天就要求辭去官位，皇帝御旨去掉劉健、謝遷的官職，而獨個留住東陽。東陽感到恥辱，第二次呈上奏章懇請辭位，皇帝不允許。當初，劉健、謝遷堅持要誅殺劉瑾，言辭非常嚴厲，只有李東陽語調稍微緩和，因此被獨留。劉健、謝遷臨行時，東陽在路上設的餞行宴上流下眼淚，劉健嚴肅地說：“為什麼流淚？假如那天你也力爭誅殺劉瑾，那就與我們一起離去了。”東陽無話可說。
劉瑾得志之後，大力打擊抑制朝官。而新調入閣的焦芳助長了劉瑾的殘暴，老臣、忠直人士幾乎被放逐乾淨。東陽愁悶不安很不得志，也小心謹慎地躲避禍患。焦芳嫉妒東陽位居自己之上，一天到晚在劉瑾面前說李東陽的壞話。此前，東陽奉命編纂《通鑑纂要》，完成之後，劉瑾命人挑出筆畫小毛病，免除謄錄官好幾名，企圖藉此禍及東陽。東陽大為窘迫，請焦芳與張彩進行調解，才了結此事。
劉瑾兇惡殘暴一天比一天厲害，對大臣無不進行詆譭，態度怠慢，但對東陽表面上還算尊敬。凡是劉瑾擾亂政事所搞的亂子，東陽左右調適，於政事也多有補救。尚寶卿崔..、副使姚祥、郎中張瑋因為違反禮制乘轎，隨從非法索取驛站馬匹，給事中安奎、御史張..由於核實邊餉不對劉瑾意願，都被戴上沉重的刑具差一點死了。東陽全力營救，崔..等被罰守邊，安奎、張..被釋放、削職為民。正德三年(1508)六月二十六日，退朝後，有人將匿名奏章放置在御道上，信中一一列舉劉瑾罪行，武宗下詔書要文武百官全部跪在奉天門外。不久，拘捕三百多名官員關進皇家監獄。第二天，東陽等盡力解救，時逢劉瑾也查訪到匿名奏章是太監所投放的，眾官員才獲得釋放。後來過了幾天，東陽上奏章請求寬免撫卹等幾件事，奏章下達到有關部門。不久戶部又上奏章，說糧草虧損，自有專門負責的官員，巡撫官掌管大政，應該從輕減罪。劉瑾大怒，矯造幾百字的聖旨責問，朝廷內外都為之震驚歎息。劉瑾擔心盜賊越來越厲害，想派兵看守盜賊家屬並鄰裡以及為他窩藏財物的人家。有人自稱抓獲盜賊七十人，所管部門要用新例處理，東陽說，如果這樣，那麼百年的案子都可以追究，這才免除了。劉健、謝遷、劉大夏、楊一清以及平江伯陳熊一類人幾乎遭到危險，都依賴東陽而得到化解。東陽用隱蔽的手法默默地保全善良之輩，天下人暗中受到他的庇護，然而氣節之士大多責怪他。侍郎羅王已寫信給東陽，勸他早日退職，以至於到請求削除自己的門生身分。東陽看到信，低頭長嘆罷了。
焦芳已經與宦官串通一氣，王鏊雖然保持正派，但不能與劉瑾抗衡，李東陽就援引楊廷和共同處理政事，勉強配合依靠以此自立。不久，王鏊辭去官位，接替的人劉宇、曹元都是劉瑾的黨羽，東陽更加孤立。東陽以前已加少師兼太子太師職位，後來劉瑾想給焦芳加官，下詔書讓東陽享受正一品俸祿。正德四年(1509)五月，《孝宗實錄》編纂完畢，凡參加編纂諸臣應當按次序提升官職，所管部門引用編纂《會典》的先例，提升諸臣官職。詔書下達，借劉健等以前纂修《會典》多有浪費，全部取消所升職位，東陽也被降低俸祿。過了幾天，才以編纂《實錄》的功勞恢復被降俸祿。
正德五年(1510)春，久旱無雨，皇帝下達詔書減免囚犯的刑法處置。東陽等人趁機提出幾條詔書上未有的內容，明武宗完全同意如此辦理。而法律部門害怕劉瑾，減免死罪的只有二人。這年秋天，劉瑾被誅殺，東陽於是呈上奏章自行陳述說“：臣在靠近皇帝所居的翰林院官署湊數，與劉瑾主管的事有關聯。凡是調皇帝的詔書或撰寫敕令，有的被劉瑾再三駁斥，有的被劉瑾擅自篡改，有的被劉瑾拿回自己的住所，借他人之手寫成，有的他傳遞出來借要人用黃紙謄寫之機，逼令詔書之意符合他的意圖，這樣就真假混淆，無法辨別，臣雖然曲折輾轉糾正扶持，希望有所補救，然而因循守舊隱忍剋制，所帶來的損失也多，理應罷免。”武宗寬慰挽留他。
蜫釒番之亂平定，加封李東陽特進、左柱國，蔭庇一子為尚寶司丞，為御史張芹所彈劾。武宗發怒，削去張芹的俸祿。東陽也請求退休，辭去蔭子的官職，武宗不答應。這時焦芳、曹元已經罷免，而是劉忠、梁儲任職，政事一新。但是張永、魏彬、馬永成、谷大用等仍然在位，武宗仍和過去一樣醉心遊玩。皇子未生，武宗大多居宿在外，又主張大興豹房的工程，在皇宮建寺廟道觀。東陽等很擔憂，前後上奏章直言極諫，得不到答覆。正德七年(1512)因為京師以及山西、陝西、雲南、福建相繼發生地震，而武宗不開辦經筵講座，久不上朝，對宗社祭祀也不關心，出入皇宮大門不講法度，谷大用仍然開西廠，東陽等人屢次上疏極力勸諫，武宗終究聽不進去。
九年(1514)官職期滿，兼領大學士的俸祿。河南賊平定，蔭庇李東陽的兒子世襲錦衣千戶。東陽二次上疏盡力推辭，改蔭六品文官。這年冬天，武宗想調宣府軍隊三千人保衛皇宮，而以京師軍隊替換去守邊。東陽等堅決反對，大臣、臺諫都幫東陽說話，宦官交錯索取詔書草稿，武宗坐在乾清宮門催促，東陽等始終拒絕起草所需敕令。第二天竟然降下內詔施行，於是江彬等率領邊兵進入豹房。東陽以年老有病要求退休，前後上了好幾道奏章，到這時才獲允准。賜東陽敕書、供給糧食、僕人如同舊例。又過了四年，李東陽去世，享年七十，追封太師，諡號文正。
東陽對父親很孝順。當初任翰林官時，常常在外飲酒到深夜，他父親就不睡覺，忍著寒冷等待東陽回來，從這之後，東陽終生晚上再也不在外飲酒。他的文章典雅灑脫，朝廷裡的大部頭的著作大多出自李東陽之手。並擅長篆書、隸書，他的書法詩文流傳到周邊國家。東陽勉勵後進，推薦扶植有才學的人，出於他門下的文人、士大夫都有輝煌的成就。自明建國以來，宰相、大臣以文章領導百官的，楊士奇過後就只有李東陽了。東陽立身朝廷五十年，高潔情操不改變。退休在家，來求他的詩文、篆字的人多得堵塞了門檻，這為東陽家庭的日常生活提供了資助。一天，夫人正拿來紙張筆墨，東陽露出疲勞的面容，夫人笑著說：“今天要招待客人，難道能使桌上沒有魚菜嗎？”東陽才欣然提筆，過了一個時辰才罷手，這就是李東陽的風度操守。
王鏊，字濟之，吳地人。父親王琬曾任光化知縣。王鏊十六歲時隨父讀書。國子監諸生爭相傳誦他的文章。侍郎葉盛、提學御史陳選感到驚奇，稱他為“天下士”。成化十年(1474)，參加鄉試，第二年參加會試都是第一名，廷試第三名。授編修職，閉門讀書，遠避權勢。
弘治初年，升為侍講學士，充任講官。顯貴的侍從宦官李廣引導孝宗遊西苑，王鏊講文王不敢沉於遊獵，反覆懇切地規勸，孝宗為之感動。日講完後，孝宗對李廣說“：講官指的是你們。”壽寧侯張巒以前與王鏊有姻親關係，到張巒顯貴後，王鏊斷絕與他的來往。東宮太子前往封地，大臣請求選正直之人任太子官屬，王鏊以原官兼任諭德。不久轉任少詹事，提升為吏部右待郎。
曾經上奏章陳述安民之計，大致說：“昨天火篩入侵大同，陛下早晚不安，而沿邊諸將都環城固守，無一人敢當其鋒，這是臣所想不通的。臣認為當前對火篩、小王子不值得害怕。而內寵亂政，功罪賞罰不明，委任不專，法令不行，邊疆空虛，這才是令人十分恐懼的。每年邊將有了過失往往令其戴罪殺賊。副總兵姚信擁兵不前，也得以逃脫懲罰。由此人心所以日益鬆懈，士氣所以不振。希望陛下大振皇威。經常召見大臣，諮詢邊將勇怯。有罪必罰，有功必賞，行使主將之權。起用退休尚書秦..為總制，節制諸邊，提督右都御史史琳坐鎮京營，遙相聲援。厚恤沿邊死難者的家屬，招募邊疆的勇士，乘空隙帶領其部曲分兵襲擊，出奇制勝，寇必定不敢長驅深入。”朝廷接受此計謀。王鏊又說“：應該仿效前代以科舉取士的制度，如博學宏詞之類，以此廣羅奇才。六年選拔一次，特別優秀者授以樞要之職，有官職的增加俸祿。數年之後，讀書人加強了修養，一定以通經學古為高，除去滿足於小有名聲的毛病。”朝廷當時不採納，不久王鏊因為父親去世而返鄉。
正德元年(1506)四月，王鏊被起用為左侍郎，與韓文等大臣要求誅劉瑾等“八黨”。不久劉瑾進入司禮監，大學士劉健、謝遷相繼離去，內閣只李東陽一人。劉瑾想引入焦芳，廷議只推薦王鏊。劉瑾迫於公論，命令王鏊以原官兼學士與焦芳一同進入內閣。過了一個月，王鏊升任戶部尚書、文淵閣大學士。第二年加任少傅兼太子太傅。
景帝汪皇后去世，對按什麼規格舉行喪禮拿不定主意。王鏊說“：皇妃並不是因罪被廢，應該恢復原封號，按妃的規格安葬，按皇后的規格祭祀。”武宗於是下令停止上朝，按皇后的規格祭祀。憲宗廢后吳氏死了，劉瑾要焚屍以滅跡，就說“：不可以成喪服。”王鏊說“：喪服可以不成，葬禮不可以薄。”尚寶卿崔璇等三人被戴上刑具幾乎死去，王鏊對劉瑾說：“士可殺，不可辱。現在對崔璇侮辱並且又要殺之，我還有何臉面留在內閣。”李東陽也極力相救，崔璇等才得以免死遣送戍邊。劉瑾恨尚書韓文，一心要置韓文於死地，又想借故中傷劉健、謝遷，王鏊前後都極力相救，使劉瑾陰謀未得逞。有人在劉瑾面前誹謗楊一清，稱築邊牆糜費。王鏊爭辯道：“一清為國修邊，豈能以功為罪？”劉瑾對劉大夏發怒，將劉逮至京城，要以激變罪名判其死刑。王鏊爭辯說：“岑猛不過是拖延不行罷了，未叛變怎能說為激變？”
當時朝內外大權全被劉瑾所掌握，王鏊起初開誠佈公與劉瑾言說，劉瑾間或接納。而焦芳專於阿諛奉承，劉瑾更為專橫，士大夫深受其害。王鏊想救而不能救，就力求辭官返鄉。四年(1509)，三次上疏，才被批准。武宗賜他蓋皇帝大印封記的文書、馬車，有關部門按舊例供應糧食、奴僕。王鏊在家居十四年，廷臣多次推薦他都不赴任。
世宗即位，遣官員慰問王鏊，王鏊上疏致謝，並呈上“講學”、“親政”兩篇奏章，世宗以嘉許的口氣下詔說知道了。封他的一個兒子為中書舍人。嘉靖三年(1524)，世宗又下詔令有關部門慰問王鏊。沒多久王鏊去世，享年七十五歲。追贈太傅，諡號文恪。
王鏊博學善於識別人才，文章雅正，言談議論明晰流暢。晚年著《性善論》一篇，王守仁看了說：“王公的文章達到精深的境界，世上的人也很難達到。”王鏊年輕時善於製作科舉時文，後來多次主管鄉試，為一代文章楷模。取士注重經學，文章險峻詭異者一概屏去。因此弘曆、正德年間的文體為之一變。
王恕，字宗貫，三原縣人。正統十三年(1448)，考中進士。由庶吉士授大理左評事職，升左寺副。曾經上奏條陳關於刑罰不當的六件事，都在朝廷議定而推行之。調任揚州知府，不待朝廷回答就發糧救濟饑民，興辦資政書院以培養讀書人。天順四年(1460)，因為成績突出，越級提升為江西右布政使，平定贛州寇亂。憲宗即位，下詔命大臣嚴格地考察天下各官員，罷免河南左布政使侯臣等十三人，而用王恕代替侯臣。
成化元年(1465)，南陽、荊襄地區的流民集聚造反，朝廷提升王恕為右副都御史安撫治理流民問題。正碰上他母親去世，朝廷下詔只准奔喪兩個月即返回視事。王恕推辭未獲允准。他與尚書白圭共同平定大盜劉通起義，又攻破其黨徒石龍。他嚴格地約束部下不準濫殺人，流民各歸其業。王恕被調去安撫河南。憑功績升左副都御史，不久調升南京刑部右侍郎。父親去世，喪服期滿，以原官職總督河道。疏通高郵、邵伯等湖，修雷公，上、下句城，陳公四水塘的水閘。由於災異，朝廷廣求消災之策。憲宗為此免去山東一年租，京城周圍地區也對租稅有許多減免。不多久改任王恕為南京戶部左侍郎。
十二年(1476)，由於雲南離京城遠在萬里，西邊控制諸夷，南接交趾，而鎮守宦官錢能貪得無厭，朝廷商議派遣有威望的大臣為巡撫鎮守雲南，就改王恕為左副都御史前往，到雲南即升為右都御史。當初，錢能派指揮郭景到京師奏事，稱安南捕盜兵擅自進入雲南邊境，憲宗立即命令郭景去送詔書以示告誡約束。按舊制出使安南必須從廣西走，而郭景徑直從雲南前往安南。錢能託郭景送給安南王黎灝玉帶、寶絛、蟒衣、珍奇諸物。黎灝遣將率兵送郭景回來，即要開闢從安南到雲南的通道。郭景害怕有後患，假稱先行以告訴守關者，因此脫身回來，他揚言安南寇來了，關卡戒嚴。黔國公沐琮派人告諭安南其帥，安南軍才返回。而諸臣害怕錢能，隱瞞不向朝廷奏報。錢能又多次派遣郭景以及指揮盧安、蘇本等勾結幹崖、孟密等土司，接受其無數金子寶貝。王恕查訪到這些情況。派騎兵去抓郭景，郭景畏罪自殺，王恕接著彈劾錢能私通外國，罪當死。憲宗下詔派刑部郎中潘蕃去處理。錢能又在這中間，以驛車向皇上進獻黃鸚鵡。王恕要求禁絕行賄，並將錢能貪婪殘暴罪行全部揭發出來，他說：“以前交趾由於鎮守官員任用不當，致使一方陷沒，現在這件事的危害性就很甚。陛下怎能為顧惜一個錢能，而不以安定邊境為重。”錢能十分恐懼，急忙託憲宗身邊所寵幸的人向憲宗要求召還王恕。而當時商輅、項忠等正直人士都由於與汪直意見不合被罷免，於是改任王恕掌管南京都察院，協助守備處理機要事務，彈劾錢能的事立即化解，潘蕃因將調查錢能收賄的事實報上，皇上卻擱置不問。
王恕在雲南任職九個月，威名傳到境外，黔國公以下都謹慎地服從政令。王恕一共二十次上疏，正直的名聲震撼天下。當時，安南接納江西叛人王某作為領頭，偷偷地派遣間諜進入臨安，又在蒙自市鑄造兵器，準備伺機偷襲雲南。王恕要求增設副使二名，用以加強邊備，王某等的陰謀則沒有得逞。
到南京幾個月，王恕升為兵部尚書，仍兼協助守備處理機要事務。他選拔部屬時嚴禁熟人說情，與他同事的人都不高興。而錢能回來後屢次在憲宗面前進讒言。憲宗對王恕多次直言相勸也不滿意，就命王恕兼右副都御史巡撫南畿。按舊制，對應天、鎮江、太平、寧國、廣德的官田徵收租額的一半，民田田租全免。後來，民田大都歸於豪門，而官田拖累貧民。王恕就酌量減少官田虧損，稍稍增加民田負擔。常州當時有額外多徵的糧米，他就奏報朝廷以六萬石大米補夏季田稅缺額，又補其他府戶口鹽鈔稅六百萬貫，公私兩便。所轄區發生水災，他奏免秋糧六十餘萬石。四處救濟借貸，救活二百餘萬人。江南每年向內府輸送白熟粳糯米十七萬餘石，送交各府部糙粳米四萬四千餘石，百姓很多因此破產，而光祿寺一概供應給廚子、工匠。此外宦官橫徵暴斂，各地輸送上的貢物，負責收貢物的官員一概都超額索取。織造絲綢以及採花捕鳥的人，道路上絡繹不絕。王恕先後向朝廷陳述其害，意見都不被採納。
宦官王敬攜同妖人千戶王臣南行收羅藥物、珍玩，所到之處騷擾不安，縣令很多被侮辱。王敬一行到了蘇州，召諸生寫妖書，諸生大譁。王敬奏告諸生違抗命令。王恕急忙上疏說：“正值災年，應該遣使賑濟，王敬反而橫蠻地索取珍玩。以前唐太宗暗示梁州獻名鷹，唐明皇命令益州織半臂衤背子的異服，獻琵琶杆撥子、鏤牙合子諸物，李大亮、蘇廷頁拒不奉詔。臣雖比不上他們，卻敬慕李大亮這樣的人。”接著把王敬等的罪狀全都一一列出。王敬也誣奏王恕，並牽涉到常州知府孫仁，孫仁被逮捕。孫仁是江西新淦人，由進士到知府，為人正直嚴厲，王敬來時孫仁沒表示恭敬，由此得罪了王敬。王恕上書直言救孫仁，三次上疏彈劾王敬。正碰上宦官尚銘也揭發王敬的罪狀，於是將王敬等逮進監獄，罰其黨徒十九人戍邊，而將王敬在街市殺頭示眾。將王敬的首級送到南京。孫仁也被釋放，後來官至巡撫寧夏右副都御史。
二十年(1484)，又改任王恕為南京兵部尚書。此時錢能也守備南京，對人說“：王公，是天界之人，我恭敬侍奉而已。”王恕坦誠待他，錢能終於收斂多了。林俊被下獄，王恕上疏說：“天地只有一罈，祖宗只有一廟，而佛卻有千餘座寺。修建一寺，移民有數百家，花費國庫幾十萬兩銀子，這是很不應當的。林俊說的對，不應該判罪。”憲宗見到疏不高興。王恕對事情從容陳述毫不迴避。先後應詔陳述問題有二十一次，提建議三十九次，都是極力阻止有權勢為皇帝寵幸者的胡作非為，天下人傾心敬仰他，每當政事遇到不合理的情況，必定有人說：“王公怎麼不說呢？”要不就說“：王公疏馬上到了。”事畢，王恕疏文果然到了。當時歌謠說：“兩京十二部，獨有一王恕。”於是權貴近幸都對他十分嫌恨，憲宗也對他頗感厭煩。
二十二年(1486)，起用傳奉官，王恕進諫更加深切，憲宗愈加不高興。王恕先已被加封太子少保，時逢南京兵部侍郎馬顯請求辭官，忽然在批文上附上王恕以太子少保退休。朝野大為驚駭。王恕數為巡撫，從侍郎到尚書、都在留都(南京)。由於好說直話，終於不能呆在朝廷。回到家鄉後，名望更高，廷臣不斷向上推薦他，工部主事仙居縣的王純把王恕比作東漢的汲黯，以至受到杖責，被降為思南府推官。
孝宗即位，才採納廷臣的舉薦，召王恕入朝廷為吏部尚書，不久加封太子太保。先前，朝內外彈劾大學士劉吉的官員，必定舉薦王恕，劉吉因此大為怨恨。凡是王恕所推舉的，他必定暗中阻撓。弘治元年(1488)閏正月，言官彈劾兩廣總督宋..、漕運總督丘鼐等三十七人應該降職免職，這其中有很多向來有名望的官員。劉吉竟然直接領旨予以批准，奏章不下到吏部。王恕因為不能行使其職權，上疏請求離去，孝宗不批准。陝西缺巡撫，王恕推薦河南布政使蕭禎。皇帝下詔另外推選，王恕堅持上奏說：“陛下不因為臣不成器，任臣就職吏部。如果臣所舉薦無效，是臣的罪過。現在陛下怎麼知道蕭禎不才而回絕？想必是左右近臣意有所屬。臣不能指望以順風倒來保住官位。陛下既認為蕭禎不值任用，則是認為臣不值任用，希望放我回鄉以保全這把老骨頭。”孝宗終於任用蕭禎。
當時言官多稱王恕辛苦並且年老，不適合擔任繁重的職務，應該安置在內閣參予一些大政要事，最後，南京御史吳泰等又說這件事。孝宗說：“朕採用蹇義、王直先例，任王恕在吏部為官，王恕有建議，未曾不聽，何必進入內閣呢？”王恕曾經侍奉孝宗開御前講席，見孝宗苦於暑熱，請求依照舊例在寒冬酷暑期間暫停御前講席，仍然將講義呈進宮中。進士董傑、御史湯鼐、給事中韓重等於是交錯上奏章駁斥，王恕以有罪請求解職，孝宗好言勸阻。王恕上言道“：臣承蒙國家厚恩，日夜思報。人們見陛下委任臣職位過重，就期望臣更甚，希望臣要盡取朝政重新安排，像宋代司馬光那樣。且不說臣的才能遠不及司馬光，即按當今時勢而言也不是元..年間。況且六卿分職，各有所轄，臣豈敢越權行事。但是董傑等責備臣，臣無法逃罪，只請求允准返鄉。”孝宗又好言慰留。王恕感激皇帝對他的器重，更加全身心投入處理國事。王恕正要因病休假，聽說孝宗提升很多宦官，甚至賜蟒衣、莊田，王恕全在疏中懇切地勸諫。宦官黃順要求起復匠官潘俊以供役使。王恕說不能因小臣破壞制度。黃順堅持再上奏章，竟獲孝宗批准。
劉吉已對王恕懷恨在心，劉吉陷害壽州知州劉概以及言官周..、張籨、湯鼐、姜綰等，王恕直言上書極力相救，劉吉因此更加恨他，就夥同與其關係密切的魏璋等一起排擠王恕。王恕先後舉薦羅明、熊懷、強珍、陳壽、丘鼐、白思明等，劉吉都暗示魏璋等阻撓。王恕知道其志不能實行，接連上奏章要求離去。孝宗總是安慰挽留他，並且因他年老特批准免去午朝，遇到大風雪，早朝也免。
徽王見沛求歸德州的田土，已得孝宗批准。王恕說皇室宗親不應為爭奪尺寸土地，而使百姓失業，孝宗婉轉地予以答覆。盧溝橋修成，宦官李興要求提升文思院副使潘俊等官員。王恕說“：營造為日常工作，怎能記功？成化末年才有此事，陛下初政時所幸已革除裁汰，為什麼又實行？況且修建皇陵大工程也未聽說升職，其他的人援此例也求升職，將以何詞回絕呢？”孝宗採納王恕的意見。事後，修京城河的橋，孝宗又批准李興請求授給四人官職，答應賜五人帽子和腰帶。王恕上奏章勸諫，孝宗不聽，王恕第二次上疏規勸說：“臣主管考察任免官員，理當盡言。而再次上疏不能改變陛下的視聽，陛下認為既然已批准的不能改變。事情要求恰當，如果不恰當，就是改變十次又有何害？否則流弊就不可挽救。”孝宗回答已知道了。王恕先後因為災異分列七件事，由於星象異變陳述二十件事，都切中時弊。壽寧伯張巒要求賜勳號、誥敕。王恕說：“錢、王兩太后在宮中為皇后數十年，錢承宗、王源才求得爵位。現在皇后才立三年，張巒已經封伯爵，陡然有這個請求，對陛下聖德有影響，不應批准。”通政經歷高祿是張巒的妹夫，越級升為本司參議。王恕說“：天下之官位是留給天下才學之士，勿徇私情封貴戚，造成不良影響。”宮中傳旨讓御醫徐生超依次遞補為院判，王恕請求從考績最上等的官員中選拔。其意見不被接受。文華殿中書舍人杜昌等憑藉關係增加俸祿，御醫王玉自己要求晉升官職，王恕都極力爭辯而作罷。
這時劉吉已被罷免，而丘浚入內閣，他與王恕不合。當初，丘浚任禮部尚書掌管詹事府，他與王恕同為太子太保。王恕為六卿首領，位在丘浚上。到丘浚進入內閣，王恕以吏部尚書職不謙讓，丘浚因此不高興。王恕考察天下眾官，被他貶退而丘浚調來聖旨又留用的有九十多人。王恕屢次爭辯達不到目的，他就力求罷免自己的官職，沒得到皇帝的批准。太醫院判劉文泰曾經到丘浚家求取升任官職，後被王恕所阻止，劉對王恕恨之入骨。王恕辭官居鄉時期，曾經託人為他寫傳記，雕版印行。丘浚對劉說王恕為自己沽名釣譽誹謗君王，皇帝知道了罪名不小。劉文泰聽了心動，於是自己起草奏章，讓被除名的都御史吳禎潤色，攻擊王恕擾亂選官法則，並且在傳記中自比伊尹、周公，將官員奏疏扣留下來，一概說宮中不回覆，以此造成先帝拒諫的影響，無做人臣的禮節，想從中製造奇禍。王恕認為此奏出於丘浚旨意就上奏章分辯道：“臣做傳記在成化二十年(1484)，辭官在家裡二十二年，並非對先帝有意見。況且傳中所載都是以顯示先帝納諫的美德，何名彰揚過失？劉文泰是無賴小人，此必是善寫文章心懷陰謀的人幕後策劃。”孝宗將劉文泰下到錦衣獄，經審訊得到實情，有關部門請求逮捕丘浚，王恕及吳禎公堂對質。孝宗內心不滿意王恕，就將劉文泰貶為御醫，責備王恕沽名釣譽，焚燬雕板，不問丘浚的罪。王恕第二次上疏要求處理，得不到同意，就極力要求離職。孝宗聽憑他乘驛車歸鄉，不賜敕書，月糧、歲役也減少很多。朝廷官員因此看不起丘浚。等到丘浚去世，劉文泰前往弔喪，丘浚妻子大聲呵斥他出去，丘妻說：“由於你的緣故，使相公與王公關係不好，背上不義的名聲，還吊什麼喪！”
王恕在朝廷內外為官四十多年，剛正清廉，始終如一。他所引薦的耿裕、彭韶、何喬新、周經、李敏、張悅、倪嶽、劉大夏、戴珊、章懋等都是當時的名臣。他尊重那些在野未仕的有才人，生怕提拔慢了。弘治二十年間有誤，朝廷有許多正派的官員，各司其職很有條理，號為極盛時期，這都是王恕的功勞。武宗即位，派遣官員送敕書慰問，賞賜羊、酒，增加糧食役奴，並且告訴王恕無所隱瞞地直話直說。王恕陳述多件有關國家大政的事，武宗好言嘉勉。正德三年(1508)四月，王恕去世，享年九十三歲。訃告傳到宮中，武宗停止視朝一天，追贈特進、左柱國、太師，賜諡號端毅。王恕有五個兒子、十三個孫子，大多德才兼備，官位顯赫。
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