王家屏，字忠伯，大同山陰人。隆慶二年(1568)的進士。選作庶吉士，授職為編修，參與修撰《世宗實錄》。高拱的哥哥高捷以前做操江都御史，拿官錢送給趙文華，王家屏秉直記述此事。當時高拱正掌握國政，囑咐他稍加避諱，王家屏堅持不同意。
萬曆初年，他晉升為修撰，擔當日講官。陳述奏進頗切實際，皇帝曾經慎重接受，稱他為端正之士。張居正臥病，詞臣們奔走替他祈禱，唯獨王家屏沒有去。又調任侍講學士。萬曆十二年(1584)晉升為禮部右侍郎，改任吏部職，才過一個月，任命他為左侍郎兼東閣大學士，參與機要事務的處理。離開史官之職才兩年就輔佐大政，以前還沒有過。
申時行主持國政，許國、王錫爵僅次於申時行，王家屏排在最後。每次議論政事，他都處事公正，堅持法度，剛正不附眾。過了兩年，遇上繼母的喪事。皇帝賞賜他銀幣，快馬傳遞，專人替他護行，喪服剛滿期，詔令晉升他為禮部尚書，派遣行人召他回朝。抵達京師，三個月沒能見到皇帝。王家屏因此上奏，請求在聖節御殿接受朝賀，而後將留在宮內的奏章發給有關部門，舉行冊立皇太子的禮儀。沒有答覆。又與同官上奏懇請。皇帝才在萬壽節勉強光臨了一次。很快就派宦官傳旨王家屏，以忠誠仁愛獎勵他。王家屏上奏感謝，又請求皇帝多視察朝政。過了幾天，皇帝駕臨一宮門接見了他，此後便深居不出。
評事名隹於仁上奏四條勸告之語，皇帝準備從重懲治他。王家屏勸諫“：皇帝出入起居，是耳目心志的娛樂，一般官吏是不該知道，不敢勸諫的，輔佐的大臣應當先知道並干預、勸諫，所以能防止慾念於微渺之時。現在名隹於仁以一般臣子的身份勸諫，輔臣不與皇帝親近、密切，反而緘默斂容，對上虧汙了聖明的讚譽，對下使一般的臣僚蒙受不可預測的威脅，我的罪行很大，還能在聖世立身一天嗎？”皇帝不高興，將奏章留在了宮中，而名隹於仁得以完好地離去。
萬曆十八年(1590)因為天氣久旱請求免職，稱：“近年以來，天鳴地震，星隕風霾，川竭河涸，加上旱澇蝗災，瘟疫死亡，調和的困難沒有比現在更甚的。何況河套賊人在陝西作亂，土蠻在遼西猖獗，通貢貿易的屬國又虎視眈眈於宣府大同地區。空虛內藏對付外敵，國內資財已經枯竭而外患並沒休止；剝削百姓供養軍隊，百姓已經窮困而軍糧還不充裕。況且議論紛紜，很少考慮國家大體；帳簿混亂，只有粉飾的虛文。綱紀鬆弛，養成了懈怠玩樂的習慣；虛名與實際混淆，僥倖的風氣開啟。陛下又深居宮中不理朝政，很少上朝、參與經筵。統計我一年之中，僅僅兩次見到過陛下的天顏。其間曾有一次進呈盲目之言，竟然與諸司的奏章一起沉寂未有施行。現在驕陽爍石，百姓的愁苦聲音瀰漫天際震動大地，陛下卻沒有撤去九重深禁，出見朝臣。這就是我徹夜彷徨，飲食均已怠廢，不能自止的原因。請求賞賜我罷職歸鄉，避身讓賢。”沒有答覆。
當時皇儲還沒確定，朝廷大臣都奏疏請求進行冊立。當年十月，內閣大臣聯合奏疏爭論去留。皇帝不高興，傳達幾百字的諭告，嚴厲地指責朝廷大臣為沽名刺激擾亂聖心，指責為悖亂叛逆。申時行等人相對驚愕，各自草擬奏章再次爭辯，關上大門請求辭職。唯有王家屏在閣中，又奏請迅速決定大計。皇帝派遣內侍傳話，就在冬日議定舉行，否則就等待過了十五歲再議。王家屏認為口頭敕令難以為據，想皇帝特別頒佈詔令，馬上草擬奏章呈奉。皇帝不採納，又諭告在萬曆二十年(1592)春季舉行冊立大禮。王家屏心中歡喜馬上向外廷宣告，外廷一片歡樂。然而皇帝的心意實際上還在猶豫，聽說王家屏宣告了，不樂意，傳下旨諭責備。申時行等人聯合謝罪，才算作罷。
第二年秋季，工部主事張有德僅就冊立的儀禮奏請。皇帝又認為是刺激騷擾，下令終止這件事。許國堅持爭辯而離職，申時行被人讒言，不得已也離去，王錫爵此前就已回鄉探親，於是王家屏做了首輔。因為許國的諫疏自己也列了名，不應該單獨留下，再次上奏請求罷免官職。皇帝不同意，才仍然負責事務。王家屏的品行端莊嚴謹，竭誠秉公辦事，百司的事務沒有一件加以阻撓。性情忠誠正直，喜歡直諫。冊立的時間幾次更改，朝廷內外議論紛紛。王家屏深感憂慮，極力請求皇帝履行信言，以便堵塞人們的口舌，消除宮闈間的嫌隙。沒有答覆。
萬曆二十年(1592)春季，給事中李獻可等人奏請做準備，皇帝罷黜了他。王家屏將皇帝的批示封好歸還並極力勸諫。皇帝更加惱怒，譴責降職的人不斷。王家屏於是稱病請求罷職，上奏稱：
“漢代汲黯曾經說過：‘天子設定公卿輔佐大臣，寧願他們阿諛奉承聖意將皇帝推入不義的惡名之中嗎？’每每為此言所感動，擔憂而且慚愧。近年來，深宮之門關閉，皇帝安於宴樂，猶如服毒，不祭祀郊廟，君臣缺乏交流。天災與怪異之物，帝王不知；國計民生，不關聖上的思慮。我們作為輔佐，瀆職失責，很早就該退避。就是現在數月期間，奏請朝講，廟祭，元旦接受朝賀，請國家大考察時臨朝，都沉寂沒有答覆。我作為犬馬的微薄誠意，不能感召天意，已經明見了。至於準備皇儲，自然應當早做謀劃，無奈皇帝厭惡聽到直言，一概加以貶斥。我的確不忍心賢明的皇上蒙受拒絕勸諫的名聲，興盛的朝廷出現蠻橫的責罰，所以冒死罪多次陳述。如果依順違心的事，保求俸祿，苟且容忍汙濁，汲黯所說‘使皇上陷入不義的汙潭’，我至死也不敢說出這種話，希望皇上賜我告老還鄉。”
皇帝接到奏章後不下發。次輔趙志皋也替王家屏詳細奏請。於是皇帝責備王家屏希求名聲誑稱有病。
王家屏再次上奏稱：
“名譽，不是我所敢拋棄的，不過我所希望的是陛下成為堯、舜一樣的君主，我做堯、舜的臣子，就名垂千載，沒有其他榮耀。如果徒然侵犯龍顏觸犯禁忌，抗爭惹事，被譴責而罷官回鄉，有什麼名聲？必定就不希求名聲，將使我身居高官，家庭享受豐厚的俸祿，不糾正聖上的差錯，不匡扶政治的危亂，可以稱得上是不希求名譽的大臣嗎，國家依賴什麼呢？若換成我拋棄名譽於不顧，以逢迎為喜悅，取阿諛的嘴臉，許敬宗、李林甫式的奸詐諂媚，沒有不能做的，九廟的神靈必然會暗地誅殺我，難道是特意得到李獻可等諸大臣已經得到的罪名嗎？”
奏疏呈入宮中，皇帝更加不高興。派內侍到他府邸，責備他直接反駁皇帝的批示，故意刺激聖上發怒，並稱病要挾君王。王家屏申辯：“諫言涉及至親，不應該發怒。我和諸位大臣只知道為了宗廟社稷的大計，盡力勸諫以為效忠罷了，豈敢有意刺激皇上動怒呀？”因此更加極力地請求辭職。有人勸他稍作等待以便完成大事。王家屏稱“：皇帝為所欲為是由於大臣保求俸祿，小臣畏懼治罪，有輕視群臣的心思。我認為大臣要不戀爵祿，小臣要不畏懼刑罰誅殺，事情可能有救。”於是又兩次奏疏懇請。詔令他乘驛車回鄉。王家屏執掌國政僅半年，又大半閉門，因為剛直辭官，朝野都為此惋惜。經過八年皇儲之位才確定。皇帝派官員傳敕令問候他，賞賜他金幣、羊、酒。又過了兩年，他去世，享年六十八歲。追贈少保，諡號文端。熹宗即位，再追贈為太保，任用他的一個兒子為尚寶丞。
王家屏閒居在家的時候，朝廷對朝鮮作戰。他致函經略顧養謙說“：過去衛國被狄人消滅，齊桓公率領諸侯修築楚丘城，《春秋》讚賞他的大義；沒有聽說就與狄人結仇怨，聯絡諸侯的兵馬討伐他們的。現在只管心存會稽的恥辱，刺激朝鮮，以築楚丘之城的功績，獎勵全體將領官吏，不做主人而做客人就是善事啊。”顧養謙不採納，在朝鮮作戰幾年沒有戰功。他的深識謀略，就是如此。
陳於陛，字元忠，大學士陳以勤的兒子。隆慶二年(1568)的進士。選任庶吉士，授職為編修。萬曆初年，參與編修世宗、穆宗兩朝的實錄，擔當日講官。調任侍講學士，晉升為詹事，負責翰林院。奏請皇帝早日建立東宮。萬曆十九年(1591)，任命為禮部右侍郎，掌管詹事府的事務。第二年改任吏部職，晉升左侍郎，教導庶吉士。奏稱嫡長子不應該分封為王，奏請及時冊立太子以便儲君的培養，並請求皇帝早上臨朝處理政務，都沒有答覆。他又在第二年晉升為禮部尚書，仍然負責詹事府的事務。
陳於陛從小跟隨父親學習國家的歷史。做了史官，更加研究經邦濟世的學問。因為前代都撰修了國史，奏疏說：“我考察史學家的方法，紀、表、志、傳稱為正史。宋代距離我朝較近，制度更加可以考究。真宗祥符年間，王旦等人撰修呈獻太祖，太宗兩朝的正史。仁宗天聖年間，呂夷簡等人增補了真宗朝，命名為《三朝國史》。這就是當朝的君臣自己撰修當朝正史的明顯例證。我朝的史籍，只有列聖的實錄，正史空缺不講。觀看朝野的撰書，可供採選不用考慮的就有數百種。倘若不及時收集，歲月久遠，卷帙散失脫落，老人漸漸去世，事蹟缺乏論據。想成為信史，將不可能求得。只有陛下馬上頒佈明令，設館局編輯，使一代的經籍制度、典章，顯然可以考察，鴻謀偉烈，光照天地，難道不是萬世不朽的盛事嗎？”詔令依從他。萬曆二十二年(1594)三月，便命令詞臣分類編纂，由陳於陛和尚書沈一貫、少詹事馮琦擔任副總裁，而內閣大臣任總裁。
當年夏季，首輔王錫爵辭職，於是任命陳於陛兼任東閣大學士入閣參與機要事務。上奏陳述要皇帝親近大臣、錄用遺老賢士、獎勵京城之外的官吏、核查邊關糧餉、儲蓄將才、選任邊防官吏等六件事。最後說：“肅皇帝雖然精明，而末年卻貪贓瀆職成風，邊疆多事，是厭倦勤政的緣故。現在皇上一方操持，百職不修行，不趕緊圖謀更新，往後將怎能平安？”皇帝下優詔答覆他，卻不採用他的建議。皇帝以軍政失察為名，斥責了兩都三十多名言官。陳於陛與同官一再申訴救助，並單獨奏疏請求皇帝寬恕，都不接納。因甘肅擊敗賊民的功績，加封為太子少保。乾清、坤寧兩宮遭災，奏請面奏皇上，沒有答覆。請求罷免自己官職，皇帝也不同意。當年秋季，二品的考績滿了三年，改任文淵閣職責，晉升為太子太保。
當時內閣的四個人，趙志皋、張位、沈一貫與陳於陛都是同年出生，遇事彼此沒有齟齬。但是皇帝拒絕勸諫更加嚴重，上下彼此隔膜。陳於陛憂形於色，因不能進行補救，在供職的地方多次注視日影嘆息。萬曆二十四年(1596)冬季，病逝在職任上，史籍之事也最終作罷。贈封少保，諡號文憲。整個明代，父子任過宰輔的，只有南充的陳氏。
沈鯉，字仲化，歸德人。祖父沈瀚，任過建寧知府。沈鯉，嘉靖年間鄉試中舉。師尚詔叛亂，攻佔歸德，而後向西逃去。沈鯉謀思賊民必將再來，急忙告誡駐守大臣，捕殺城中與賊民勾通的人，嚴加防守。賊民返回，逼近城池，看見有了防備便離去了。有奸人倡議屠城，準備驅逐劫掠城中居民，沈鯉請求下令阻止，民眾這才安定。嘉靖四十四年(1565)，考中進士，改任庶吉士，授職為檢討。大學士高拱，是他的主考官和同鄉，在外以禮序見，但未曾因私事拜訪。神宗在東宮的時候，沈鯉任講官，神宗曾經指令諸位講官在扇子上書寫文字。沈鯉書寫了魏卞闌的《太子頌》進奉，神宗要他很詳盡解釋大義。神宗做了讚美，使他備受寵愛。當神宗即位，因為在東宮任幕僚的恩惠，晉升為編修。很快晉升左贊善。每次秉直講授，舉止端莊雅正，陳說的事情獨合皇帝的心意。皇帝極為稱賞他。他接連遭受父母逝世的打擊，皇帝多次詢問沈講官在哪裡，又詢問喪服期滿了沒有，指令讓他先補任講官。萬曆九年(1581)，返回朝廷。按理應該暫停講授，皇帝特意命令延長一天，以示對他特別優厚。
第二年秋天，晉升為侍講學士，再升任禮都右侍郎。不久改任吏部職，升任左侍郎。摒絕私交，推舉賢士不使人知曉。萬曆十二年(1584)冬季，任命為禮部尚書。離六品官任才兩年就做了正卿。不負眾望，當時的輿論沒有認為他升官太快。此後很久，《會典》撰成，他被加封太子少保。沈鯉起初做翰林官時，宦官黃錦攀同鄉送錢幣給他，他拒不接收。教導於內書堂，侍講經筵，都多次與大宦官接觸，未曾同他們交往。等到官階愈高，更加不與他們勾連，即使皇上下令以及政府的旨意，他也沒有徇私順從。
萬曆十四年(1586)春季，鄭貴妃生了兒子，加封為皇貴妃。沈鯉率領僚屬請求冊封皇長子，進而加封他的母親，神宗不同意。不久，他又以此勸諫，並請求寬恕因為建議立儲遭貶官的姜應麟等人。違背聖旨，被痛加責備。神宗已對群臣的冊立請求一概拒絕，於是下詔稍候二三年再說。到了萬曆十六年，預定的時間已到，沈鯉拿著先前的聖旨堅持請求，神宗又不依從。
沈鯉一向正直、光明。他在禮部主持典禮，有許多建議。考慮到時俗的侈靡，考察先朝的典禮制度，從喪祭、冠婚、宮室、器服來確定國家的制度，頒行全國。又因為士人的習尚不端正，請施行學政八件事。又奏請恢復建文的年號，重新審定《景帝實錄》，不要稱成阝戾王。大同巡撫胡來貢提議將北嶽的祭祀移到渾源，他極力駁斥他沒有根據。太廟的祭祀，請將親王和諸位功臣移到兩邊的廂房，不要與皇帝、皇后混雜祭祀。將世廟的諸位葬在金山的妃子，配祭於永陵。各位帝陵的祭祀，請求分別派遣官員不要兼任。諸王和妃子的墳祝版稱謂不相配的，請全部重新確定。神宗擔憂旱災，前往郊壇祈禱，議論分別派遣大臣到全國的名山大川祈禱。沈鯉勸諫，說使臣往來滋擾，恐怕又加重百姓負擔，奏請皇帝齋戒三日，用文告授予太常負責此事，罷除寺觀的祈禱，神宗大都同意了他的奏疏。鄭貴妃的父親成憲為父親請求撫卹，援引皇后的父親永年伯為例子，沈鯉極力駁斥。詔令給與五千金的葬禮費，沈鯉又稱過多了。順義王以三娘子為妻請求加封，沈鯉不給予她妃號，只稱夫人。道教真人張國祥稱肅皇在位長久，是虔誠信奉玄學修煉的結果，勸神宗效法，沈鯉彈劾國祥是詆譭聖祖誘導阿諛，請求將他以刑辟正法。事情也就中止了。秦王誼漶原是由中尉即位，卻請求封他的弟弟任郡王，中貴們替他請求，申時行也幫助他，沈鯉不同意。唐王府違反定製請求冊封妾的兒子，他堅持不同意，神宗都以特別聖旨予以批准。京師長期乾旱，沈鯉陳述恤民的實政根本在於以推崇節儉戒除奢靡，並請求減少織造。不久，京師發生地震，又請求神宗謹循天戒，體恤百姓的貧窮。京郊大荒，他奏請皇上臣下多交流，話語很懇切。皇帝因為四方的災難，敕令朝廷大臣反省，沈鯉於是奏請大量減少營造的供給，以賑濟、救助百姓。神宗常常嘉許並接納了。
起初，藩府有事奏請，賄賂中貴為內援，禮部大臣不敢違背，動輒如其所請。到了沈鯉執政時，一概阻隔。得勢的宦官都很怨恨，多次借事端在皇帝面前挑撥。神宗漸漸開始生疑，多次責難他，並剝奪了他的俸祿。沈鯉從此有了辭退的想法。而且申時行懷恨沈鯉不依附自己，也忌恨他。一天，沈鯉請求告退，他便草擬旨令放他回鄉。神宗詢問“：沈尚書是位好官，怎麼讓他離去？”傳旨告諭他留任。申時行更加忌恨。他的私交給事中陳與郊替別人求考官的職位沒有得到，怨恨沈鯉，囑咐同官陳尚象彈劾沈鯉。陳與郊又以險惡之言攻擊沈鯉，沈鯉更加請求辭職。神宗有意要重用沈鯉，暗地說：“沈尚書不通曉人意。”有位老宮人的侄子是宮內小宦官，他跑去告訴沈鯉；司禮張誠也囑咐沈鯉的同鄉宦官廖某秘密地告訴了他。沈鯉一概拒絕了，說：“禁宮中的話，不是我敢聽的。”他們都恨恨而去。沈鯉最終多次上奏稱病回鄉。多次被推舉入內閣或吏部尚書，都沒被任用。萬曆二十二年(1594)，要他出任南京禮部尚書，他推辭不就職。
萬曆二十九年(1601)，趙志皋去世，沈一貫獨掌國政。朝廷推舉內閣大臣，詔令沈鯉官復原職併兼任東閣大學士參與機要事務，與朱賡同時受命。沈鯉多次推辭，神宗都不同意。第二年七月才入朝廷，當時年齡為七十一歲。沈一貫因為士人的心都傾附於沈鯉，很忌恨他，送信給李三才稱“：歸德公回來必定奪走我的職位，將拿什麼對付他呢？”歸德是沈鯉鄉邑的名稱，想譏諷沈鯉推辭詔令。李三才回函，稱沈鯉忠誠實在，沒有其他心思，勸沈一貫與他同心執政。沈一貫從此也不滿意李三才。沈鯉到任，詳細陳說路途所見礦稅的危害。隔日又與朱賡奏疏評論。皇帝都沒有接納。楚地出現假王事件，禮部侍郎郭正域請求核查，沈鯉稱是。等到奸人所撰定的《續憂危..議》事發，沈一貫等人誇大其事，指令黨羽錢夢皋誣奏郭正域是沈鯉的門生，協力製造妖言，並且羅織沈鯉貪贓等數罪。皇帝察覺其中的誣陷，沒有追究。然而沈一貫一夥派巡邏計程車兵日夜率兵丁圍守他的官邸。不久事情解決了，又誣陷沈鯉有所詛咒。沈鯉曾在閣中放置小屏風，列寫有謹慎天戒、體恤民窮、開擴言路、轉發奏章、重用大官、補充庶官、起用廢棄者、舉行考選、釋放冤獄者、撤除稅使等十件事，而且上面書寫“天啟聖聰，撥亂反治”八個字。每次進內閣，就焚香拜祝它，讒言的人於是指責這是詛咒。皇帝取去察看，說：“這難道是詛咒嗎？”讒言者稱“：他詛咒的話當然不說出口。”由於神宗對沈鯉深為了解，不相信此事。
在此之前，閣臣的奏揭不輕易呈入宮中，呈入的就沒有不答覆的。當時朝廷內外阻隔，奏揭繁多，大都留宮中而不下發。沈鯉認為失職，屢次稱病請求退休。神宗對他多方獎諭，但最終不答應他的請求。萬曆三十二年(1604)，敘論平定皮林的功績，被加封太子太保。不久因官秩已滿，加封為少保，改任文淵閣。
沈鯉初次任宰相，就請求清除礦稅。在位幾年，多次因此勸諫。遇上長陵明樓遭災，沈鯉告訴沈一貫、朱賡各寫一份奏章，等待時機呈上。一天下大雨，沈鯉說：“可以了。”兩人詢問原因，沈鯉說：“皇上厭惡談礦稅的事，奏疏呈入後大多不看，現在我們冒雨穿白衣到文華殿啟奏此事，皇上驚訝而後取奏閱覽，也是一個機會。”兩人聽從了他的話。神宗得到奏疏，說：“必定有緊急的事。”閱奏後果然心動，卻不罷除礦稅。第二年夏至，沈一貫在休假，沈鯉、朱賡到仁德門朝賀。神宗賞賜御食，司禮太監陳矩侍候，小太監多次往來竊聽，並執筆等候。沈鯉極力陳述礦稅危害百姓的情況，陳矩聽後也覺得悽慘。沈鯉進一步說“：礦使派出後，將天下名山大川的靈氣破壞殆盡了，恐怕對聖體不利。”陳矩嘆息著回去，詳細向皇帝述說了。皇帝驚悚，派遣陳矩向沈鯉諮詢補救的辦法。沈鯉說“：沒有別的什麼，趕緊停止開鑿，則靈氣自然恢復。”皇帝聽了後點頭同意。沈一貫擔心沈鯉獨佔功勞，趕緊草擬奏疏呈上。皇帝不高興，又終止了此事。然而過了一個月又下達了停止礦稅的命令，這是沈鯉的努力呀。
沈鯉遇事秉正不屈服。被沈一貫壓抑，志向得不到全面實現。而此時沈一貫多次被議論，稱病閉戶，沈鯉得以處理內閣事務。皇孫出生，詔令大赦天下。宦官請求徵收茶蠟和過去的拖欠，沈鯉認為這有悖於聖上旨意，再次上奏，最終停止了這件事。皇帝的乳母翊聖夫人金氏，她的丈夫任都督同知，死後，請求由侄子繼任。沈鯉稱都督不是世襲的官職，事情才作罷。真人張國祥稱皇孫的誕生，自己有祝願賜予的功勞，請求三代享有皇帝的賜令並且世襲詹事主簿。沈鯉極力斥責他的荒謬，於是賞賜給他金幣。神宗聽信宦官之言，準備考察核實京郊的牧地，詔諭沈鯉撰寫敕令。沈鯉勸諫“：近年來，百利的源頭，都被朝廷掌握，我經常擔憂事情到了極點產生變故。況且這些牧地，難道真的有豪右隱瞞新開墾地沒科稅？奸民的傳言，未必值得相信。”事情遂得終止。雲南的武弁殺了稅使楊榮。皇帝很惱怒，準備派遣官員將他們逮捕懲治。沈鯉詳細陳述了楊榮的罪狀，請求誅殺帶頭殺楊榮的人，而寬免其他的人，於是果然沒有廣泛拘捕。陝西稅使梁永請求負責鎮守的事務，也因為沈鯉的勸諫作罷。遼東稅使高淮假借進貢的名義，率領所統領的兵丁來到京師城門。沈鯉半夜密奏此不能行，皇帝下詔指責高淮而阻止了他。當時沈一貫雖然稱病閉門在家，而奏章大多送到家中由他擬旨，沈鯉極力數說這沒有先例。
沈鯉既然與沈一貫積怨，沈一貫即將離職，顧慮沈鯉在職，給自己留下後顧之憂，想與他一起離開內閣，秘密傾覆他。神宗也嫌沈鯉剛正，趁著沈鯉請求退休，於是指令他與沈一貫一起退休。朱賡上奏請求挽留沈鯉，沒有答覆。抵家後，他上奏答謝，仍然極力陳述懈怠政務的弊端，顯明進取規章。他八十歲時，神宗派官去探視，賞給他銀兩。沈鯉上奏答謝，又陳述當時政治的要務。又過了五年沈鯉去世，享年八十五歲。贈封為太師，諡號文端。
于慎行，字無垢，東阿人。十七歲時，鄉試中舉。御史想在為新舉子舉行的宴會上為他加冠，他以沒得到父親的許可而推辭了。隆慶二年(1568)，考中進士。改任庶吉士，授職為編修。萬曆初年，《穆宗實錄》撰成，晉升為修撰，擔任日講官。先朝成例，都是由翰林大臣負責日講，沒有涉及史官的事。于慎行與張位、王家屏、沈一貫、陳於陛都是以史官身份參與日講，是為少見。他有一次講課後，皇帝拿出宮藏圖畫，請講官分別題字。于慎行不擅長書法，詩詞做成後，吩咐別人書寫好，並詳細地從實告訴了皇帝。皇帝很高興，曾經大書“責難陳善”四個字賞賜給他，這在詞林詩界傳為盛事。
御史劉臺因為彈劾張居正被逮捕，同僚和朋友都躲避他，唯獨于慎行前往探視。等到張居正服喪未滿奪情出仕時，他與同官便上奏勸諫。呂調陽從中阻攔，沒能遞入宮中。張居正聽說後惱怒，日後對於慎行說：“你是我所厚愛的人，也這樣做嗎？”于慎行從容自如地回答“：正是因為您厚愛我的緣故。”張居正很不高興。于慎行不久就稱病回鄉。張居正去世後，他出任原職。晉升左諭德，主持日講如故。當時張居正已被追究論罪，侍郎丘木舜前往江陵抄家。于慎行致函給他，稱張居正的母親年老，諸位兒子在覆巢之下，顛沛流離值得同情，應該推及明主覆蓋之恩，成全大臣曾經侍候皇上的情誼。話語極為誠懇真摯，當時的輿論也認為他是對的。他由侍講學士晉升為禮部右侍郎。又轉任左侍郎，改任吏部職，負責詹事府。不久，升任禮部尚書。
于慎行明瞭典章制度，諸多大禮都是由他裁定。在此之前，嘉靖中期孝烈後升格祭祀於仁宗的宗廟。改換萬曆年號，穆宗升格祭祀於宣宗的宗廟。于慎行稱不合禮節，撰寫《太廟祧遷考》，稱：“古代七廟制度，三座昭廟三座穆廟，與太祖廟合為七廟。劉歆、王肅一道將高祖、曾祖、祖父、自己以及五世、六世分為三昭三穆。兄弟相傳皇位，就在同一祭堂不同的祭室，不能作為一世。我朝，成祖既然是世室，與太祖都是百世不變的，則從仁宗以下算，必然經歷六世，此後三昭三穆才完備。孝宗與睿宗是兄弟，武宗與世宗是兄弟，昭穆相同，不應該各為一世。世宗升格祭祀，距離仁宗已有六世，不應該承祧仁宗。穆宗升格祭祀，應該承嗣仁宗，不應該在宣宗的宗廟。”他引用晉代、唐代、宋代的先例做依據，既言論分明，事情核實。事情雖然未能施行，有識之人佩服他知達禮儀。他又諫稱“：南昌、壽春等十六個王，世系的次序相距久遠，應該在別的陵園祭祀，不應該在太廟中祭祀。”也沒有聽取他的意見。
萬曆十八年(1590)正月，上奏請求早日建立東宮，讓嫡長子出宮接受講讀教育。到了冬季，又上奏請求。皇帝惱怒，一再下嚴旨責難。于慎行不為所動，第二天又勸諫“：冊立的事，由我部負責，我們不提，是罪過。希望皇帝迅速決定大計，將我放歸鄉里。”皇帝更加不高興，責備他要挾皇帝，懷疑聖上，攪亂國家的根本，將他的同僚下屬都剝奪了俸祿。山東的鄉試，預先傳說負責考試人的名字，事後果然如此。言官便彈劾禮部官員，於是禮部官員都停發俸祿。于慎行稱罪請求退休。奏章接連呈上，皇帝終於答應了。在家居住十多年，朝廷內外屢次舉薦，均不答覆。
萬曆三十三年(1605)，才起用負責詹事府。他上奏推辭，皇帝又沒有挽留他。在家住了二年，朝廷推舉七人任內閣大臣，第一個就是于慎行。詔令加封他為太子少保兼東閣大學士，入閣參與機要事務。他再三推辭沒有被同意，才取道赴京。當時于慎行已經患病。到朝廷答謝，拜叩起身都不合禮儀，他上奏請罪。歸鄉臥病在家，於是草擬遺疏，請求皇帝親近大臣，錄用閒置的人才，補充言官。幾天後去世，享年六十三歲。贈封太子太保，諡號文定。
于慎行的學問有師承源流，貫通百家之學。神宗時，詞館中認為于慎行和臨朐馮琦的文章學識是當時最好的。
李廷機，字爾張，晉江人。被推舉進入太學，取得順天鄉試第一名。萬曆十一年(1583)，又取得會試第一名，以進士第二的身份授職為編修。升任祭酒。先制，祭酒每次視察事務，則由兩名學生同舉一塊牌走在前列，牌上大寫著“整齊嚴肅”四個字。大概是由高皇帝所制，用來警誡儒學之人。李廷機看到它就肅然起敬，所以他在國子監任職時，一概以嚴格為主。
很久之後，升任南京吏部右侍郎，負責吏部事務。萬曆二十七年(1599)，主持京察，沒有偏私。曾經兼管戶部、工部的事務，總攬大事又精細周密。奏請皇帝施行撫卹商旅四件事，商旅的困窘得以緩解。京城外的陵垣，大都得到修繕整治，費用都取自公款的節餘錢，沒有因此煩擾百姓。皇帝召見並任命他為禮部右侍郎，四次推辭，皇帝都不同意，過了二年他才上任。當時他已經晉升為左侍郎，於是代替郭正域巡視禮部事務。遇上楚王華奎因為郭正域揭發他饋贈禮物的書信，而誣衊郭正域幾件不法的事件。李廷機的意見有些偏袒楚王，因此就稍稍替郭正域解脫。大學士沈一貫想借妖書將郭正域傾覆，李廷機與御史沈裕、同官塗宗浚都署名上奏，催促審定白敫生光的獄案，株連於是終結。萬曆三十三年(1605)夏季，雷霆震擊了郊壇。他既率領同僚條列修繕的事情奏上，又稱現在的過失，沒有比得了礦稅的，應該罷除、撤消。皇帝沒有答覆。當年冬天，分類奏疏四方的災難、異變。秦王誼漶由中尉加封，他的庶長子應該授予原來的爵位，他攀附著想分封為郡王，李廷機多次上奏極力堅持不同意。秦王派人從中調和，李廷機堅決拒絕，皇帝卻特別頒旨同意。益府的家臣奏請加封，他也堅持不同意。
李廷機遇事有主見，尤其廉潔，皇帝瞭解他。然而他的性情刻薄，也頗為偏激、剛愎，不存大體。楚王的宗族人華責力因為上奏攻擊楚王，撫按官已經準備剝奪爵位，將他囚禁於高牆內，李廷機援引《祖訓》中謀害親王的例子，提議判他死罪。輿論拂揚，政府和吏部對此感到畏懼，不敢提出不同意見，年例考察由此廢除。禮部主事聶雲翰疏論此事，李廷機觀望輿論的意向，糾察聶雲翰。給事中袁懋謙彈劾他。李廷機請求隱退，皇帝不允許。
當時內閣只有朱賡一個人。給事中王元翰等人顧慮李廷機入閣輔政，屢次暗中詆譭他。萬曆三十五年夏季，朝廷推舉內閣大臣，李廷機果然參與其中。給事中曹於忭、寧一韓，御史陳宗契不同意。相持了很久，最後條列上奏。皇帝向來看重李廷機，任命他為禮部尚書兼東閣大學士，入閣參與機要事務。李廷機多次推辭後才負責事務。王元翰和給事中胡忻不斷攻擊他，皇帝剝奪了他們的俸祿，以安慰李廷機。不久，姜士昌、寧燾又因為疏論李廷機被罷黜，群情更加激憤。李廷機極力辯駁，請求罷免，又上奏陳述離職的十條理由，皇帝更加下諭令撫慰。第二年四月，主事鄭振先疏論朱賡的十二條罪狀，並涉及李廷機。李廷機多次上奏請求退休，閉門數月不出來。輿論懷疑他偽裝，數十人交替上奏進行攻擊。李廷機不斷請求離職，皇帝屢屢頒詔對他進行勉勵、挽留，並派鴻臚催他出來任職理事，他堅持臥床不起。在家待命一年，摒絕外界，居住於荒廟之中，朝廷大臣依然有很多議論。到了萬曆四十年(1612)九月，奏疏已上報了一百二十多次，於是向皇帝告辭，到都城外等待命令。同官葉向高稱李廷機已經離去，不可以再做挽留，就加封李廷機為太子太保，賞賜路費，讓他乘驛車，由行人司派人護送回鄉。在家住了四年去世。贈封少保，諡號文節。
李廷機入閣六年，執政只有九個月，沒有大的過失。言官因為他與申時行、沈一貫等人相交甚為密切，所以紛紛彈劾驅逐他。輔臣以傾軋受辱，摒棄數年而後離職，這在以前是沒有過的。廷機輔政時，四川巡撫喬璧星銳意討伐鎮雄安堯臣與貴州守將持議不決。廷機力主撤兵，後來終究無事，輿論都讚賞他。福建人自楊榮、陳山入閣後，因為語言難以明白知曉，有二百年再無人進入內閣。這時李廷機與葉向高一同受命為閣臣，其後又有周如磐、張瑞圖、林釺、蔣德王景、黃景盼相繼入閣參予機務。
吳道南，字會甫，崇仁人。萬曆十七年(1589)進士及第。授職為編修，晉升左中允。在東宮負責講授，太子偶爾走神，吳道南即刻中止講授，拱手等候，太子因此動容。
歷任左諭德少詹事。晉升禮部右侍郎，負責禮部事務。歷城、高苑的牛生產的牛犢，都是兩個頭、兩個鼻子，因此吳道南奏請將山東的諸種稅收全部免除，召回太監；又因為災變而上諫言說宦官集聚怨恨，求皇帝下詔治自己的罪，使天下得以更新，都沒有答覆。不久他奏請追加建文朝的忠臣的諡號。京都乾旱很久，他上奏稱：“天下人的情懷鬱郁而不擴充套件，造成了旱災。例如東宮是天下的根本，不使人為其講明經術，訓練處理政務，長期置身深宮，耳目閉塞，是第一件憂心之事。法司職位空缺半年，無人負責審判定罪，監獄犯人充塞，有進無出，愁悵與憤恨，上及星日，是第二件可憂慮的事。宮中內藏的財富堆積如山，而里巷卻連半粒糧食也沒有，不曾散發資財賑救，坐視他們死亡與流亡，是第三件可憂慮的事。重臣滿朝薦、卞孔時，時人稱好官，因為當權太監陷害，一旦囚禁就是數年，是第四件可憂慮的事。廢棄的諸位大臣，實在堪為當世之用，一旦貶斥就不再起用，讓他們在朝廷外老死終身，是第五件可憂慮之事。陛下誠心要煥發聖德的聲譽，清除這幾件可憂慮之事，馬上就會雨露遍及天下。”皇帝並不省悟。吳道南遇事有主見，明瞭政體。朝鮮的朝貢使者回去時，請求購買火藥，他堅決不給。吐魯番貢奉玉石，他奏請皇帝不要接納。遼東議論開科取士，因為邊塞疆土應當重視武備，他阻攔不準施行。
父親去世後他回到家鄉。服喪期滿，就在家裡被任命為禮部尚書兼東閣大學士參與機要事務，與方從哲一起受命。他多次推辭皇帝都不同意，此後很久才進京。舊制，朝廷大臣接受官職，先要當面稱謝才就任。皇帝很久不朝見了，大臣們都是先就職。吳道南上朝，沒被召見，不敢就職。同官方從哲說，皇帝指令他先就職，吳道南上奏答謝。住了數日，奏稱：“我就任十多天了，僅僅下發了瑞王婚禮一份奏疏。其他的如為太子講學、諸王預先受教育、簡選大臣、舉薦未重用的賢士、撤除稅使、補充言官等諸事，是朝廷大臣口乾舌燥所請求的，都杳無音信，難道陛下將我們的建議閒置一邊嗎？”皇帝好言回答，最終卻不施行。等到皇帝因為“梃擊”的變故，在慈寧宮召見群臣時，吳道南才得以向皇帝當面致謝，從此再也沒有獲得召見。
負責織造的宦官劉成死了，皇帝派他的黨羽呂貴前去護靈，呂貴唆使奸民挽留他自己督導織造。宮中傳旨應許，命令閣臣草擬敕令。吳道南與方從哲一起爭辯，並且詢問奏疏的來源，奏請皇帝永遠杜絕宮廷直接下達奏疏的做法，皇帝不聽。鄱陽原來沒有商稅，宦官出任稅使，在湖口設關征稅。吳道南極力勸諫，稱沿湖的舟船沒有停泊之處，大都傾覆沉沒，請求皇帝罷除關卡，不要徵稅，皇帝也不採納。
吳道南輔朝政不耍奸詭手法，在當時頗有名望。丙辰年(1616)，他與禮部尚書劉楚先主持會試。吳江的舉人沈同和是副都御史季文的兒子，目不識丁，賄賂禮部官吏，與同鄉趙鳴陽的考舍聯號。他首場考試的七篇文章，除了抄自坊刻本之外，都是趙鳴陽的手筆。考榜釋出，沈同和列第一，趙鳴陽也中了榜，京都民眾譁然。吳道南等人趕緊檢舉，皇帝下詔進行復試。沈同和一天才寫成一篇文章。將他交付法司審理，貶去戍守煙瘴之地，趙鳴陽也被除名。
在此之前，湯賓尹的科場舞弊案，實際上也是吳道南揭發的，他的黨羽對他側目相視。御史李嵩、周師旦便接連上奏疏論吳道南，而給事中劉文炳攻擊得尤為積極。吳道南上奏爭辯，請求退休，對劉文炳很有些冒犯。劉文炳就極力詆譭他，御史張至發也上疏助攻。吳道南無法忍受，稱：“御史彈劾內閣大臣，是其職責，卻沒有肆口謾罵的事。因為我已使國體受如此之辱，請求皇帝立即將我罷免。”萬曆皇帝對吳道南很是器重，將劉文炳罷出京城，剝奪了李嵩等人的俸祿。御史韓浚、朱土皆救助劉文炳，再次詆譭吳道南。吳道南更加請求離去。閉門一年，呈交了二十七篇奏疏，皇帝依然進行勉勵、挽留。遇上繼母的訃告至京，皇帝便賜給他路費，派遣行人護送他回鄉。天啟初年，因為皇帝廣施惠，他在家中被晉升為太子太保。兩年後去世。贈封為少保，諡號文恪。
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