陳友諒，沔陽漁家之子。祖先原本姓謝，因入贅陳家，才跟隨其姓。他少時讀書，略通文義。有一卜者在察看過其祖先的墓地之後說“：日後定會富貴。”陳友諒心中暗喜。他曾任縣裡的小吏，但這並非他的目標。徐壽輝起兵後，陳友諒前去投靠，在徐的部將倪文俊手下管理文書檔案。
徐壽輝，羅田人，又名徐真一，以販布為生。元朝末年，盜賊四起，袁州和尚彭瑩玉以其妖術與麻城鄒普勝一起聚眾為亂，以紅巾為標誌，他們覺得徐壽輝相貌不凡，便推舉他為首領。至正十一年(1351)九月，攻陷蘄水及黃州路，打敗元威順王寬徹不花。徐壽輝隨即以蘄水為都，自稱皇帝，國號天完，年號治平，以鄒普勝為太師。不久，攻陷饒、信。第二年又分兵四路出擊，連陷湖廣、江西各郡縣。然後攻克昱嶺關、杭州。另外率領趙普勝等攻陷太平等地，聲威大振。然而他們沒有遠大志向，所取之地都不能堅守。第二年，蘄水被元軍攻破，徐壽輝倖免逃脫。不久聲勢又起，遷都漢陽，但被丞相倪文俊控制。
十七年九月，倪文俊企圖謀殺徐壽輝，沒有成功，逃至黃州。當時陳友諒正隸屬倪文俊，因屢立戰功，升為領兵元帥。於是陳友諒乘此機會殺掉倪文俊，吞併了他的軍隊，自稱宣慰使，隨即又稱平章政事。
第二年，陳友諒率軍攻陷安慶，又破龍興、瑞州。然後分兵攻取邵武、吉安，而自己則領兵進入撫州。不久，又破建昌、贛、汀、信、衢。
當時，長江以南只有陳友諒部最強。朱元璋攻取太平後，與他為鄰。陳友諒攻陷元池州，朱元璋派常遇春率軍前去攻打陳友諒，奪取池州。趙普勝是有名的驍將，號稱“雙刀趙”。開始與俞通海等駐紮巢湖，一起歸附朱元璋，後來叛歸徐壽輝。這時他正為陳友諒駐守安慶，多次引兵爭奪池州、太平，到處搶掠。朱元璋為此擔憂不已，於是引誘趙普勝的食客，讓他潛入陳友諒軍中去離間趙普勝。趙普勝沒有發覺，見到陳友諒的使者總是訴說自己的功勞，覺得自己有恩於陳，臉上露出悻悻的表情。陳友諒由此懷恨心中，懷疑他要背叛自己，便以會師為名，從江州突然來到安慶，趙普勝在雁汊以燒羊迎接，當他剛一登船，陳友諒便馬上殺了他，吞併其軍。然後以輕兵襲擊池州，被徐達等擊敗，參戰軍隊全軍覆沒。
當初陳友諒攻佔龍江時，徐壽輝想遷都龍興，陳友諒不同意。不久，徐壽輝倉促從漢陽出發，臨時駐紮江州。江州是陳友諒管轄之地，他命士兵埋伏在城外，然後將徐壽輝迎入城中，馬上緊閉城門，將徐壽輝所部全部消滅。隨即以江州為都，挾奉徐壽輝居於此地，而陳友諒則自稱漢王，設定王府官屬。然後挾持徐壽輝東下，進攻太平。但太平城堅不可拔，於是陳友諒軍便利用大型船隻靠近西南城牆，士兵們順著船尾爬過矮牆進入城內，攻克太平城。此後，陳友諒便愈加驕狂。陳友諒部進駐採石磯後，他派遣部將假裝到徐壽輝面前陳述事情，趁機安排壯士用鐵器擊碎徐壽輝的腦袋。徐壽輝一死，陳友諒便以採石五通廟為行殿，即皇帝位，國號漢，改元大義，太師鄒普勝以下都是以前的舊官。陳友諒即位之日正巧遇上大風大雨，群臣們排列在沙岸上向他道賀，沒能按禮儀行事。
陳友諒性情強硬而多疑，喜歡以權術控制部下。他已自稱皇帝，而且盡佔江西、湖廣之地，便自恃兵力強大，想向東攻取應天。朱元璋擔心陳友諒與張士誠聯合，於是設計命陳友諒的老朋友康茂才寫信引誘他，讓他迅速趕來。陳友諒果然率水師東下，到達江東橋，呼叫康茂才，無人答應，才知道自己被騙了。雙方戰於龍灣，陳友諒大敗，因為潮落，船被擱淺，死者無數，喪失戰艦數百艘，陳友諒只得坐小船逃走。張德勝乘勝追擊，在慈湖將其打敗，焚燒其船。馮國勝率五路大軍乘勝追擊，陳友諒派出皂旗軍迎戰，又被大敗。於是陳友諒放棄太平，逃至江州。朱元璋軍乘勝攻取安慶，陳友諒的部將於光、歐普祥都繳械投降。第二年，陳友諒派兵再次攻陷安慶。朱元璋親自率軍討伐，恢復安慶，長驅直入抵達江州。陳友諒戰敗，連夜攜妻帶子逃往武昌。他的部將吳宏以饒州投降，王溥以建昌投降，胡廷瑞以龍興投降。
陳友諒眼見其疆土日益減少，十分憤怒，於是製造了數百艘樓船。這些船均高數丈，用丹漆粉飾，每艘船都有三層，設有走馬棚，船上船下人語之聲互不相聞，櫓箱都用鐵裹住，然後船載家屬百官，盡發精銳進攻南昌，飛梯衝車，百路並進。朱元璋的堂侄朱文正及鄭愈堅守南昌三個月，朱元璋親自率軍前去援救，陳友諒聽說朱元璋將到，便撤除對南昌的包圍，向東出鄱陽湖，與朱元璋在康郎山相遇。陳友諒集合鉅艦，以連鎖為陣。朱元璋軍不能仰攻，連戰三日，損兵折將，漸感不支。但是不久，颳起了東北風，朱元璋便下令放火焚燒陳友諒的船隻，其弟陳友仁等都被燒死。陳友仁號稱五王，瞎一眼，卻智勇雙全，他死後，陳友諒為之喪氣。在這場戰鬥中，朱元璋船雖小，卻輕便易行；陳友諒雖是鉅艦，卻不能進退自如，故而戰敗。
朱元璋的坐船是白桅杆，陳友諒便與其將士約定第二天集中兵力猛攻白桅船。朱元璋知道後，下令將所有船的桅杆都漆成白色。第二天再戰，從早晨到中午，陳友諒軍大敗。陳友諒想退保革奚山，但朱元璋已預先扼住湖口，攔截其退路。在堅持數日之後，陳友諒與眾將商量擺脫困境的對策。右金吾將軍說“：既然出湖困難，我們就應當焚船登陸，直奔湖的南岸以圖再舉。”左金吾將軍說“：這是向敵人示弱，他們利用步騎追趕我軍。
進退之間我們將失去自己的地盤，大勢也將去也。”陳友諒不能作出決定，既而說道“：右金吾將軍所言有理。”左金吾將軍因其意見未被採納，便率所部投降了朱元璋；右金吾將軍知悉後，也率部投降。陳友諒處境更加困難。朱元璋給陳友諒寫了兩封信，信的內容大致如下：“我想與你約定，你我各安一方，以待天命。你卻盤算失誤，企圖加害於我。我軍只以少量兵力，便攻取了你龍興十一郡，你還不悔過，重新挑起戰端。首先被困在洪都，再敗於康郎，骨肉將士被葬身於火海。你即便僥倖生還，但也應當取消帝號，坐待真正的主子，不然將會喪家滅姓，到那時就悔之晚矣。”陳友諒收到信後怒不可遏，不予回信。時間一久，陳友諒軍中糧食漸絕，只得突圍衝出湖口。朱元璋的將領們從上游加以攔截，雙方大戰於涇江口，漢軍且戰且走，但日落之時仍未能擺脫。陳友諒當時從船中伸出頭來，指揮作戰，卻被飛箭射中，貫穿頭顱，陳友諒當即死去。頓時，陳友諒軍土崩瓦解，太子陳善兒被擒，太尉張定邊趁夜挾持陳友諒的次子陳理，載上陳友諒的屍體逃回武昌。陳友諒生前生活奢侈，曾經制造了一張鏤金床，做工非常精巧，宮中其他器物也是一樣。他死後，江西行省將鏤金床獻給朱元璋，朱元璋感嘆道：“這張床與孟日永的七寶便壺有什麼不同呢？”然後下令有關官員將它熔掉。陳友諒僭稱皇帝共四年。
陳友諒之子陳理回到武昌，繼承偽位，改元德壽。這年冬天，朱元璋親征武昌。第二年二月再次親征。陳理的丞相張必先從嶽州前來援救，暫駐洪山。常遇春擊敗並擒獲了他，將他綁在城下示眾。張必先是一名驍將，在軍中號稱“潑張”，深得重任。他被擒之後，城中將士驚慌失措，許多人因此想投降朱元璋。朱元璋便派遣陳友諒的舊臣羅復仁入城前去招降陳理。陳理於是投降，進入軍門，俯伏於地不敢抬頭。朱元璋見陳理年幼弱小，便將他扶起，握著他的手說：“我不會將你治罪的。”府庫財物任憑陳理選取，隨即返回應天，授陳理為歸德侯。
陳友諒跟隨徐壽輝時，其父陳普才曾阻止過他，他不聽。待他顯貴後，前去迎接其父。陳普才說道：“你違揹我的話，我如果跟隨你去，還不知道自己會死在哪裡啊！”陳普才有五子：長子友富，次子友直，三子友諒，四子友仁，五子友貴。陳友仁、陳友貴已戰死於鄱陽湖。朱元璋平定武昌後，封陳普才為承恩侯，陳友富為歸仁伯，陳友直為懷恩伯，追贈陳友仁為康山王，命有關官員立廟祭祀，並將陳友貴附祭。陳理住在京城，一直悶悶不樂，有時還口出怨言。太祖說：“這只是小孩所犯的過錯，恐怕他會受到小人的欺騙誘惑，不能牢記朕對他的恩典，還是應當讓他遠離京城為好。”洪武五年(1372)，陳理及歸義侯明升一起遷居高麗，太祖命元朝降臣樞密使延安答理護送他們，並賞賜高麗王羅綺，讓其善待他們。太祖將陳普才等也遷居滁陽。
張士誠，小名張九四，泰州白駒場亭人。有三個弟弟，都以撐船運鹽為業，他們利用這一職業營私獲利。張士誠平時經常施捨錢財，因此很得人心。他經常賣鹽給一些有錢人家，那些有錢人家卻總是欺侮他，有的還欠錢不還。其中有一個叫丘義的弓箭手欺侮張士誠尤其厲害。張士誠對此十分憤怒，於是帶領他的弟弟及壯士李伯升等十八人殺死丘義，消滅那些欺侮過他的有錢人家，並放火燒掉了他們的房屋。然後進入鄰郡，招集青年起兵。當時鹽丁們正為重役所苦，便共推張士誠為首領，攻陷泰州。高郵守將李齊招降了他，後又反叛，殺掉行省參政趙璉，並攻陷興化，在德勝湖設立防衛柵欄，此時張士誠部已有萬餘人。元朝以萬戶官職招降，張士誠拒不接受。他誘殺了李齊，襲據高郵，自稱誠王，僭號大周，年號天..。當年是至正十三年(1353)。
第二年，元右丞相脫脫統領大軍出討，數敗張士誠，包圍高郵，毀其外城。可就在高郵城即將被攻下時，元順帝聽信讒言，解除了脫脫的兵權，並削其官爵，用其他將領代替了他。張士誠乘此間隙奮起還擊，元軍潰敗而去，於是張士誠軍又興盛起來。一年後，淮東發生饑荒，張士誠便派其弟張士德從通州渡江進入常熟。
十六年二月，攻陷平江，同時攻陷湖州、松江及常州諸路。改平江為隆平府，張士誠從高郵遷都至此，將承天寺作為府第，他踞坐在大殿中，將三支箭射在正樑上作為標誌。當年，朱元璋也攻下集慶，派楊憲送信通好張士誠，他在信中說道“：昔日隗囂稱雄於天水，今日足下也據姑蘇稱王，事勢相等，我深為足下高興。睦鄰守境，這是古人所重視的，我非常羨慕。但願從今天起我們能信使往來，不為讒言所惑，以生邊釁。”張士誠收到信後，扣留楊憲，不給回信。不久，派水師進攻鎮江，徐達在龍潭將其擊敗。然後朱元璋派徐達及湯和進攻常州，張士誠軍趕來支援，大敗，失去張、湯二將。張士誠這才寫信求和，請求每年納粟二十萬石，黃金五百兩，白金三百斤。朱元璋覆信，責成他放回楊憲，每年繳納粟五十萬石，張士誠又不予回信。
當初，張士誠攻取平江後，即以兵進攻嘉興。元守將苗帥楊完者數敗其兵。張士誠於是派張士德從小路攻破杭州，楊完者率兵回援，張士德再敗返回。第二年，耿炳文攻取長興，徐達攻取常州，吳良等攻取江陰，張士誠部四面受阻，勢力日漸縮小。不久，徐達率兵巡行宜興，進攻常熟，張士德迎戰失敗，被前鋒趙德勝所擒。張士德，小名張九六，善戰有謀，在軍中很得人心，浙西之地都是他略定的，被擒後，張士誠大為沮喪。朱元璋想扣留張士德以招降張士誠，張士德卻偷偷給張士誠寫了一封信，讓他投降元朝。張士誠於是決定降元，江浙右丞相達識帖睦邇替他在朝中說話，授張士誠為太尉，對其部將官吏都授以官職。張士德後來在金陵絕食而死。張士誠雖然取消了偽號，但卻像以前一樣仍擁有軍隊、土地。達識帖睦邇在杭州與楊完者發生隔閡，暗地裡招來張士誠的軍隊，張士誠派史文炳襲殺了楊完者，然後佔據了杭州。元順帝派使臣前來徵糧，賜給張士誠龍衣御酒，張士誠從海路輸送十一萬石糧食至大都，以後每年如此。不久張士誠漸漸驕傲起來，命其部下為他歌功頌德，希望封王授爵，未被允許。
二十三年九月，張士誠重新自立為吳王，尊其母曹氏為王太妃，設定官屬，在城中另修府第，以張士信為浙江行省左丞相，將達識帖睦邇幽禁於嘉興。元朝來徵糧時，張士誠不再繳納。參軍俞思齊，字中孚，泰州人，勸諫張士誠道：“以前為盜賊，可以不進貢；而今為人臣，不進貢可以嗎？”張士誠聽後大怒，將桌子推倒在地，俞思齊馬上藉口生病離去。這個時候，張士誠所據之地，南抵紹興，北逾徐州，到達濟寧的金溝，西到汝、潁、濠、泗，東臨海邊，二千多里，擁兵數十萬。張士誠以張士信及女婿潘元紹為心腹，左丞徐義、李伯升、呂珍為爪牙，參軍黃敬夫、蔡彥文、葉德新負責謀議之事，元朝學士陳基、右丞饒介主管文獻書籍。張士誠喜歡招待賓客，還贈送很多車馬、居室及其他器物，所以寓居他鄉，流落在外的人紛紛歸附張士誠。
張士誠的為人，外表遲重寡言，似有氣量，但實際上卻無遠大圖謀。他佔據吳中後，吳境太平已久，人丁興旺，張士誠日漸奢侈放縱，政事鬆懈。張士信、潘元紹尤其喜歡聚斂財寶，金玉珍寶、古代法書帖及名畫，無不收羅家中，而且日夜以歌舞自娛。將帥也懶散鬆懈，不聽命令，每有攻戰，總是自稱有病，被授予官爵田宅之後才肯領命出征。到軍中去時，裝載妻妾奴婢、樂器的車輛絡繹不絕，一路之上，或者大會遊談之士，或者賭博踢球，都不將軍務放在心中。等到喪師失地返回後，張士誠一概置之不問，不久，又重新將其任命為將領。全軍上下嬉娛，直到滅亡。
朱元璋與張士誠邊境相接。張士誠屢次以兵進攻常州、江陰、建德、長興、諸全等地，都不利而歸。而朱元璋派邵榮攻湖州，胡大海攻紹興，常遇春攻杭州，也都不能攻下。廖永安被捉，謝再興叛降張士誠，當時朱元璋正與陳友諒相持不下，無暇顧及。陳友諒也派使者約張士誠夾攻朱元璋，而張士誠則僅想守境觀變，所以雖然答應了使者，其軍隊卻不採取行動。朱元璋平定武昌，率師返回，便立即命令徐達等進取淮東，攻克泰州、通州，圍攻高郵。張士誠率水師溯江而上，前來支援，朱元璋親自率軍將他擊回。徐達等攻佔高郵，奪取淮安，將淮北之地全部平定。然後將檄文傳至平江，歷數張士誠八條罪狀。徐達、常遇春率軍自太湖直趨湖州，吳軍迎戰於毗山，又戰於七裡橋，都被打敗，於是徐達、常遇春包圍了湖州。張士誠派朱暹、五太子等率兵六萬前來援救，駐紮在舊館，築起五寨以自衛。徐達、常遇春則築成十處堡壘，斷其糧道。張士誠獲知事情緊急，親自督兵來戰，敗於皂林。其將徐志堅敗於東遷，潘元紹敗於烏鎮，升山水寨、陸寨全被攻破，舊館外援斷絕，五太子、朱暹、呂珍都繳械投降。五太子是張士誠的養子，身材短小精悍，卻能平地躍起一丈多，又善於潛水，呂珍、朱暹都是有經驗、善於作戰的老將，現在都投降了。徐達得以巡行湖州，守將李伯升以城投降，嘉興、松江等相繼投降。潘原明也以杭州城降於李文忠。
二十六年一月，朱元璋大軍進攻平江，築起長牆圍困平江。張士誠拒守數月之後，朱元璋派人送信招降他，信中寫道“：古之豪傑，都以敬畏上天、順從民意為賢能，以保全自身及家族為明智，漢代竇融、宋代錢亻叔就是如此。你應當三思，不要自取滅亡，為天下人恥笑。”張士誠不予回信，屢次突圍決戰，都被打敗。李伯升知道張士誠已很睏乏，便派與自己交好的食客越過城牆，前去勸說張士誠：“當初你所依賴的湖州、嘉興、杭州，現在都已失去了。你獨守此城，恐怕事變將會在城中發生，到那時你雖想死，卻不能死。還不如順從天命，派使者去金陵，說你之所以歸順是為了挽救城中百姓，然後開啟城門，幅巾待命，應當不會失去萬戶侯之職。況且你的地盤，就好像你在玩一種賭輸贏的遊戲，得人之物而又失去它，對你又有什麼損害呢？”張士誠仰視良久之後說道“：我會考慮這件事的。”於是謝客，卻仍不投降。張士誠以前有一支勇勝軍號稱“十條龍”，個個驍猛善戰，每次披上銀鎧錦衣投入戰鬥，現在也都戰敗，在萬里橋下溺死。最後丞相張士信也中炮而死，城中喧鬧紛亂，已無鬥志。二十七年九月，平江城被攻破，張士誠聚集餘部戰於萬壽寺東街，士兵卻都四散逃走。張士誠只得倉惶逃回府第，關門自縊，被舊部將趙世雄解救。大將軍徐達多次派李伯升、潘元紹等去傳達其旨意，張士誠總是閉目不答，後來被抬出葑門，進入船中，不再進食。到金陵後，竟自縊而死，時年四十七歲。朱元璋下令備置棺材，將他埋葬。
張士誠被圍困時，對其妻劉氏說：“我如果兵敗將死，你們怎麼辦呢？”劉氏答道：“你不用擔心，妾一定不會背棄你。”然後令人在齊雲樓下堆積乾柴。城被攻破時，劉氏將群妾驅趕上樓，命養子張辰保放火燒樓，自己也自縊而死。劉氏有兩個幼子藏匿於民間，後來不知所終。在此之前，黃敬夫等三人掌權管事，吳人知道張士誠必敗，所以民間流傳有“黃菜葉”的十七字歌謠，後來他的死應驗了這一傳說。
張士誠自起兵到滅亡，共十四年。
方國珍，黃岩人。身材高大，面色黝黑，體白如瓠，力賽奔馬。世代以行船海上販鹽為業。元至正八年(1348)，有一個名叫蔡亂頭的人，在海上打劫財物，官府派兵追捕他。方國珍的仇家便告發他通寇，方國珍殺死仇家，與其兄方國璋、其弟方國瑛、方國珉逃亡海上，聚集數千人，搶劫過往船隻，阻塞海路。行省參政朵兒只班率軍征討，兵敗，被方國珍所捉。方國珍迫使其請命於朝廷，授他為定海尉，不久反叛，侵犯溫州。元朝以孛羅帖木兒為行省左丞，督軍前往征討，也兵敗被捉。元朝只得派大司農達識帖睦邇再次招降他。不久，汝、潁之地兵起，元朝招募水師防守長江。方國珍心中疑懼，重新反叛，誘殺台州路達魯花赤泰不華，逃亡入海。後來派人潛至京城，賄賂朝中權貴，允許他投降，授為徽州路治中。方國珍拒不聽命，率軍攻陷台州，焚燒蘇之太倉。元朝又以海道漕運萬戶之職招降他，方國珍這才投降，並接受這一官職。不久進升行省參政，派兵進攻張士誠，張士誠派遣將領在崑山抵禦。方國珍七戰七捷，直到張士誠也投降，才停戰退兵。
在此之前，天下太平，方國珍兄弟帶頭騷亂海上，官府憚於用兵，一意進行招撫。只有都事劉基認為方國珍是首逆，而且屢降屢叛，不可饒恕，但朝議時沒有聽從他的意見。方國珍授官之後，據有慶元、溫、臺之地，更加強大，不可控制。方國珍開始作亂時，元朝發出空名宣詔數十道，招募人們去進攻賊寇，許多海濱壯士響應招募，併為此立功，可是負責此事的官員接受重賄，總是不給這些人應有的賞賜，有一家為此死去幾個人，卻得不到官職。但對方國珍之徒，卻一再招撫，都升為大官。因為這樣，百姓都羨慕當強盜，跟隨方國珍的人日益增多。元朝失去江、淮後，只得憑藉方國珍的船隻使海運暢通，便又以官爵籠絡他，這樣海運無事。有一個名叫張子善的人，喜愛縱橫之術，勸說方國珍率軍溯江而上，窺視江東，北奪青、徐、遼海。方國珍回答說“：我還沒有這麼大的志向。”然後謝之離去。
朱元璋攻取婺州後，派主簿蔡元剛出使慶元。方國珍與其下屬商量道“：江左號令嚴明，恐怕不能與他對抗。況且與我為敵的，西有吳，南有閩。不如暫且表示順從，藉此作為聲援以觀其變。”下屬覺得他說的在理。於是，方國珍派使者給朱元璋送信，並奉獻黃金五十斤，白金五十斤，有花紋的絲織品一百匹。朱元璋又派鎮撫孫養浩回訪他。方國珍請求進獻溫、臺、慶元三郡，並派次子方關作為人質。朱元璋沒接受人質，而且給予厚賜，將他送回；又派博士夏煜前去，拜方國珍為福建省平章事，其弟方國瑛為參知政事，方國珉為樞密分院僉事。方國珍名義上奉獻三郡，實則心存二心，待夏煜到後，他詐稱有病，自言年老不能稱職，只接受平章印章及誥命。朱元璋覺察到這種情況，便寫信告誡方國珍說：“我開始認為你是識時務的豪傑，這才命你專制一方。你卻居心叵測，想探聽我的虛實便派你兒子來，想推卻所封官爵則自稱年老有病。歷來聰明者可轉敗為功，賢能者可因禍得福，你好好想想吧。”當時方國珍年年修造海船，為元朝漕運張士誠的十多萬石粟到京城，元朝因此多次提升方國珍，直到命他為江浙行省左丞相衢國公，分管慶元，方國珍也受之如故；而對朱元璋卻以甜言蜜語加以謝絕，表示絕無依附之意，收到朱元璋的信，竟然不開啟看。朱元璋又寫信勸說道“：福基於至誠之心，禍生於反覆無常，隗囂、公孫述兩人就可作為前車之鑑。大軍一出，就不再是用空話可以解救的了。”方國珍技窮了，又裝出一副驚慌害怕的樣子來謝罪，並進獻一匹鞍上飾有黃金寶物的馬，朱元璋又沒有接受。
不久，苗將蔣英等反叛，殺死胡大海，帶著胡大海的首級投奔方國珍，方國珍拒不接納，蔣英等便從台州逃往福建，駐守台州的方國璋率軍中途攔截，方國璋兵敗被殺，朱元璋派使者前去悼祭。一年後，溫州人周宗道以平陽來降，方國珍的堂侄方明善當時駐守溫州，便派兵爭奪平陽，參軍胡深將其擊敗，然後攻下瑞安，進兵溫州。方國珍這時害怕了，請求每年供給朱軍白金三萬兩，待攻下杭州時，馬上納土前來歸附，朱元璋這才下詔令胡深班師返回。
吳元年(1367)攻克杭州後，方國珍據境自如，派間諜借向朱元璋進獻之名，偵察對方力量，又屢次通好於擴廓帖木兒及陳友諒，企圖互為掎角。朱元璋獲悉之後大怒，派人送去書信，歷數他的十二條罪狀，又索取軍糧二十萬石。方國珍為此召集部屬商議，郎中張本仁、左丞劉庸等都認為不能順從。唯有一個名叫丘楠的獨自爭辯道“：你們所言都不是方公之福啊。只有明智可以解決事情，只有講信用可以守住疆土，只有有理有利才可以用兵。公經營浙東十多年了，可總是遷延不決，猶豫再四，計不早定，這不可以說是明智。既然答應朱元璋投降，卻又違揹他，這不可以說是有信用。朱元璋派軍征戰，有他的理由，因為我們確實有負於他，這不可以說是有理。你扶服請命，幸運的話他還會將你看作是錢亻叔啊。”方國珍不聽勸告，只是日夜運送珍寶，修造船隻，為避走海上做準備。
九月，朱元璋已攻克平江，命參政朱亮祖進攻台州，方國瑛迎戰，戰敗逃走。朱亮祖又攻克溫州。徵南將軍湯和率大軍長驅直入抵達慶元，方國珍率部逃亡入海，又被追兵在盤嶼打敗，其部將相繼投降。湯和多次派人向方國珍說明順從與抗拒的不同後果，方國珍這才派兒子奉表乞降，說道：“臣聽說天無所不蓋，地無所不載，王者體天法地，對人無所不容。臣長期以來蒙受主上的寬待之恩，不敢做出自絕於天地的事，因此一陳愚衷。臣本是庸才一個，遇上這多事之秋，起兵於海島，沒有父兄之力相助，又沒有帝制自為的野心。當主上率軍浩浩蕩蕩到達婺州時，愚臣馬上派兒子前去侍奉，就已經知道主上會有今天，我將如依日月之餘光，望雨露之餘潤。而主上推誠佈公，派我駐守鄉郡，就像以前吳越一樣。臣遵奉條約，不敢妄生枝節。只因堂侄性情暴躁，偷偷挑起釁端，煩勞問罪之師，我心裡戰戰兢兢，因此派守軍出迎。然而最後還是飄浮入海，為什麼呢？孝子對於父親的責罰，如果是輕微的杖責便接受，如果是重杖的話便會逃避，臣的事情就與這種情況相類似。我想馬上自縛去朝廷請罪，又惟恐遭斧鉞之誅，假使天下後世不知道臣得罪你有多深，將會說主上之心不能容臣，這豈不會連累天地之大德嗎？”以上這些話大概都是出自方國珍的部下詹鼎之口。
朱元璋看後，覺得方國珍可憐，便賜信說道“：你違揹我的告誡，不馬上收手歸命，反而流入海上，負恩實在太多。今天你已走投無路，又情詞懇切，我理當以你此誠為誠，不以前過為過，你不要自起疑心。”於是催促方國珍入朝拜見，當面責備他道“：你來得不是太晚了嗎？”方國珍頓首拜謝，授為廣西行省左丞，只享食祿而不上任，數年之後，死於京城。
其子方禮，任廣洋衛指揮僉事；方關，任虎賁衛千戶所鎮撫。方關之弟方行，字明敏，善於寫詩，宋濂曾經稱讚過他。
明玉珍，隨州人。身長八尺，目為雙瞳仁。與家鄉父老共起兵千餘人，駐青山。徐壽輝稱帝，派人招引玉珍，明玉珍便率眾降。至正十七年(1357)襲取重慶，受壽輝職為隴蜀行省右丞。二十年，陳友諒殺徐壽輝自立，明玉珍便自立為隴蜀王，以劉楨為參謀。
劉楨，字維周，瀘州人。元朝進士。曾為大名路經歷，後棄官在家。明玉珍進攻重慶，經過瀘州時，部將劉澤明向他推薦劉楨。明玉珍前去會見，與劉楨交談之後，十分高興，當日就將劉楨迎至船中，尊敬備至。次年，劉楨避開眾人勸說明玉珍“：西蜀地勢優越，大王如果佔據了它，休養傷殘將士，起用賢人統率軍隊，便可以建立不世功業。而如果不在此時稱帝來維繫人心，一旦將士思念鄉土，軍隊就會像瓦一樣破碎，像星星一樣離散，到那時大王靠什麼去建立國家呢？”明玉珍覺得他說的有理，便與部眾商議，於二十二年(1362)春在重慶即皇帝位，國號夏，建元天統。立其妻彭氏為皇后，兒子明升為太子。仿效周制，設立六卿，以劉楨為宗伯。將蜀地分為八路，更改府州縣的官名。蜀軍與他國軍隊相比較弱，能夠作戰的兵力不足萬人。明玉珍素無遠謀，然而性情節儉，十分好學，禮賢下士。即位之後，設立國子監，教育公卿子弟，設提舉司教授，建造社稷宗廟，尋求雅樂，開設進士科舉，確定賦稅額為十中取一。蜀人全都因此安居樂業。以上這些措施都是劉楨為他謀劃的。
第二年，明玉珍派萬勝從界首出發，鄒興從建昌出發，指揮李某從八番出發，分道進攻雲南，其中兩路都未到達，只有萬勝獨自率軍深入，元朝梁王逃駐金馬山。一年後，梁王挾制大理軍隊進攻萬勝，萬勝因為孤軍無援而率軍返回。明玉珍又派遣鄒興攻取巴州。時間一久，又將六卿改為中書省樞密院，改任冢宰戴壽、司馬萬勝為左、右丞相，司寇向大亨、司空張文炳為知樞密院事，命司徒鄒興鎮守成都，吳友仁鎮守保寧，司寇莫仁壽鎮守夔關，三人均為平章事。
這一年，明玉珍派萬勝攻到興元，然後派參政江儼與太祖通好。太祖派都事孫養浩回訪，太祖在給明玉珍的信中寫道“：足下處於西蜀，我則住在江左，這與漢末的孫、劉兩人相似。近來王保保率領鐵騎勁兵，虎踞中原，其志向恐怕不在曹操之下，如果他有像許攸、荀..一樣的謀臣，有如張遼、張..一樣的猛將，我們兩人怎能高枕無憂呢？我與足下實為唇齒相依的鄰居，但願能以孫、劉兩人互相兼併爭鬥作為教訓。”從此以後，雙方信使往來不絕。
二十六年春，明玉珍重病在身，將戴壽等召來說道：“兩蜀地勢險固，你們若能同心協力，輔佐我兒，則可以自守。不然的話，將來不知會發生什麼事情。”明玉珍去世。稱帝共五年，死時三十六歲。
明玉珍之子明升即位，改元開熙，將明玉珍葬於江水之北，稱為永昌陵，廟號太祖。明升尊奉母親彭氏為皇太后，共同聽政。明升剛剛十歲，各大臣都很粗暴，不肯居於他人之下。而萬勝與張文炳之間存有隔閡，萬勝暗中派人殺死張文炳。張文炳曾善待明玉珍的養子明昭，所以明昭又假託彭氏旨意，吊死萬勝。萬勝為明氏立功最多，他被吊死，蜀人大多同情他。吳友仁以清君側為名，從保寧傳來檄文聲討明昭。明升命戴壽前去討伐。吳友仁給戴壽寫信說道“：不殺明昭，眾心不服。如果明昭早晨被處死，我傍晚將會趕到。”戴壽於是奏請處死明昭，吳友仁則入朝謝罪。於是諸大臣各司其職，而吳友仁更加專橫放縱，致使國權旁落，國勢日益不振。萬勝死後，劉楨為右丞相，三年之後也去世。這一年，明升派使者告哀於朱元璋，不久，又派使者前去問候。朱元璋也派侍御史蔡哲回訪。
洪武元年(1368)，太祖攻克元朝都城，明升送信祝賀。第二年，太祖派使臣前來徵求木材。明升便將蜀地特產一併獻上。太祖以璽書作答。這年冬天，太祖派楊王景諭示明升回京覆命，明升拒不聽從。楊王景又寫信給明升道：
“古之從政治國者，同力度德，同德度義，故而能身家兩全，流芳百世，反之則敗。足下如此年幼，便繼承先人功業，佔據巴、蜀，卻不考慮長遠之計，而聽從群屬之言，認為有了瞿塘、劍閣之險，便可一夫當關，萬夫莫開。這些都是他們不懂時勢變化，將使足下蒙受傷害的言論啊。昔日佔據蜀地最強大者，莫過於漢昭烈。而且有諸葛武侯輔佐，考核守官，訓練士卒，物資不足，均取於南詔。但是仍然朝不謀夕，僅能自保而已。而今足下的疆域，南不過播州，北不過漢中，以此求彼，相隔萬里，而想憑藉一隅之地，延長頃刻壽命，可以說這是明智嗎？
“我主上仁聖威武，神明感動，對於順從歸附者無不施以恩惠，而對於頑固背棄者才出兵征討。因為足下的先人曾通好我主上的緣故，而不忍用兵，屢次派人向你諭示此意。又因足下年紀尚幼，從未經歷事變，惟恐你受狂言迷惑，喪失長遠之計，又派楊王景前去面諭禍福。我主上仁德深厚，待明氏實在不薄，足下難道能不深念於心？
“而且以往陳、張之輩，竊據吳、楚，造船堵塞江河，糧食堆積如山，又有強將勁兵，因此自謂無敵。但是鄱陽湖一戰，陳友諒被殺，我軍隨即東征，張氏投降。此非人力所為，實乃天命所歸啊。足下是怎樣看待此事的呢？
“陳友諒之子竄歸江夏，王師前往征伐，陳友諒之子走投無路，被迫投降。我主上寬恕其罪，並剖符賜爵，恩榮之盛，天下所知。足下未犯像他那樣的過錯，如能幡然醒悟，自求多福，則必定可以享受土地之封，保住先人之祀，世代不絕，這麼做豈不是明智之舉嗎？如果你一定要逞強一隅，苟延頃刻，就好像魚兒浮游於沸騰的鼎水，燕子在危險的帷幕上築巢一樣，大難將至，而恬不自知。楊瞡惟恐大兵一到，凡是現在為足下出謀劃策之人，他日也許會為自身打算，各自求取富貴。到了那時，你們老母弱子，何處才能安身呢？其中的禍福利害，一目瞭然，足下好好想想吧。”
明升最終還是未聽從勸告。
又過了一年，興元守將獻城投降。吳友仁幾次前往進攻，都未能攻克。這一年，太祖為征伐雲南，派遣使者前往借路，明升拒不遵從詔令。
四年(1371)正月，太祖命徵西將軍湯和偕副將軍廖永忠等率水師由瞿塘直趨重慶，前將軍傅友德偕副將軍顧時等率步兵、騎兵由秦、隴直趨成都，征伐蜀。當初，戴壽對明升說道：“以王保保、李思齊的強大，仍不能與明軍對抗，何況我們蜀地呢？一旦出現緊急情況，我們怎麼去應付呢？”吳友仁則說：“你說得不對，我們蜀地依山傍水，非中原能比，不如對外結交友邦，對內則修整軍備。”明升認為他說的在理，於是便派莫仁壽用鐵索橫斷瞿塘峽口。現在又命戴壽、吳友仁、鄒興等增兵援助。北倚羊角山，南倚南城砦，鑿穿兩岸石壁，牽引鐵索成為鐵橋，使用木板安置炮彈來抵禦敵軍。湯和率軍到達，不能前進。傅友德偵察到階、文沒有防備，便進軍將其攻破，又攻克綿州。戴壽於是留下鄒興等防守瞿塘，而自己則與吳友仁返回，會合向大亨軍援救漢州。幾次交戰均遭大敗，戴壽、向大亨逃往成都，吳友仁逃往保寧。當時廖永忠也已攻破瞿塘關。飛橋鐵索均被燒斷，鄒興中箭而死，夏軍皆潰。明軍然後攻下夔州，駐紮銅羅峽。明升大為恐懼，右丞劉仁勸他逃奔成都。明升之母彭氏哭道：“我們可以去成都，但這也只能延長旦夕壽命。因為大軍所過，勢如破竹，我們不如早一點投降，以挽救百姓的性命。”於是派遣使者攜帶奏章前去乞降。明升反綁雙手、車載棺材，與母親彭氏及官屬前往軍門投降。湯和接受璧玉，廖永忠則為他解開綁繩，秉承太祖旨意，對其加以撫慰，並下令諸將對他們不得有所侵擾。而戴壽、向大亨也以成都降於傅友德。明升等全被押送京城，禮臣奏道“：皇帝御臨奉天殿，明升等俯伏待罪於午門外，有關官員宣讀赦免詔令，就像從前孟永日降宋一樣。”太祖說道：“明升年幼弱小，凡事聽由臣下，與孟永日不同，所以應當免去他伏地上奏待罪之儀。”當日，太祖授明升為歸義侯，並賜居京城。
十月，湯和等全部平定川、蜀諸郡縣，在保寧逮捕吳友仁，然後班師回朝。戴壽、向大亨、莫仁壽都鑿船自沉而死。
丁世貞是文州守將，傅友德進攻文州，丁世貞據險力戰，汪興祖戰死。文州失陷，丁世貞逃走。不久又率軍攻破文州，殺死朱顯忠，傅友德將其擊走。夏亡之後，丁世貞聚集餘部圍攻秦州五十日。戰敗，夜宿梓潼廟，被其部下所殺。吳友仁被押至京城，太祖認為他騷擾漢中，首先挑起戰端，使明氏失國，將他在街市斬首。並命其他將領戍守徐州。第二年將明升遷徙到高麗。
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